安心备考第7弹：叮当公司治理案

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叮当公司治理案

【案例】

赵丰收和于豫两人与20世纪90年代在美国华尔街相识。两人基于共同的创业理念走到了一起。归国后，赵丰收和于豫夫妻于2001年创办北京叮当电子商务有限公司（以下称“叮当公司”），注册地为北京市朝阳区。根据公司登记机关信息显示，目前该公司股权结构为：于豫持股比例65%，赵丰收持股比例为25%，吉达（天津）有限合伙企业持股比例为5%，山达（天津）有限合伙企业持股比例为5%。

叮当公司虽然发展良好，但赵丰收和于豫之间分歧却越来越大，矛盾重重，2019年，赵丰收退出公司经营管理层并在美国洛杉矶居住（未移民，其户籍所在地为北京市海淀区）。于豫（户籍所在地为郑州市金水区）担任执行董事、总经理。夫妻二人在北京市朝阳区有共同住所。2019年7月，赵丰收提起诉讼，请求法院判决解除双方的婚姻关系，并要求对叮当公司股权进行均分。

2020年5月，劳动节放假期间，赵丰收带领3名彪形大汉来到叮当公司，将叮当公司公章、财务章、合同章、法定代表人名章等印鉴拿走，并留下公开信一封。内容如下：

1.于豫女士管理公司期间，长期独自把持公司，无视本公司最东权利，一手遮天，拒绝公司股东关于依法成立董事会的合理合法要求，拒绝向股东披露经审计的公司财务报表。拒绝与股东商讨公司的发展方向，拒绝给股东分红，在公司连续5年盈利的情况下却从不分红。严重侵犯股东的知情权、分红权等合法权益。在公司私有化60多位员工实际出资成为股东4年后，于豫女士不承认公司员工的出资事实。多次企图以没收、低价收购、取消团队直接持股、解散员工持股平台等方式侵犯60多位小股东的合法利益，并逼迫部分持股员工辞职退股并强制要求其交出持股平台的公章，无视众多小股东对公司长期以来的付出与出资。

2.作为当当公司创始人及控股股东，赵丰收先生已于2020年4月24日依法召开临时股东会（赵丰收先生与于豫女士婚姻关系存续期间合计持股90%，基于夫妻关系存续期间夫妻财产共有原则，赵丰收先生目前实际持股45%，公司其余股东均支持赵丰收先生。因此，赵丰收先生目前实际获得55%的支持），并作出决议：公司依法成立董事会，由赵丰收、于豫、潘大海、张山川、陈东东担任董事，同时通过新的《公司章程》。同日，公司依法召开了第一届董事会第一次会议，选举赵丰收先生为董事长与总经理。

3.因此，自2020年4月24日起，于豫女士不再担任叮当公司执行董事、法定代表人及总经理，选举其为董事，只为保护其股东权利及合法利益。赵丰收先生作为当当公司的董事长，法定代表人以及总经理，有权依法全面接管公司，负责公司的经营管理。

2020年10月15日，赵杰瑞（赵丰收和和于豫夫妻之子，美籍）向法院起诉，称其享有叮当公司20%股权，其中15%由于豫代持，5%由赵丰收代持。要求确认《代持协议》有效，并要求将其股东信息进行登记。赵杰瑞向法院提交如下证据：

1.由赵杰瑞和赵丰收、于豫签订的《代持协议》；

2.叮当公司2017年股东会会议记录，显示有公司4名登记股东和赵杰瑞的签字；

【问题】

1.赵丰收起诉于豫离婚一案，哪些（个）法院有管辖权？请说明理由。

2.对于赵丰收提起的离婚诉讼，如果一审法院判决不准离婚，赵丰收不服提起上诉，二审法院审理后认为应当判决准许离婚，那么对于财产分割和子女抚养问题应当如何处理？

3.关于“叮当公司”各股东持股比例，赵丰收先生的计算方式是否恰当？

4.请分析4月24日临时股东会中存在的问题，并评价决议的效力。

5.《公开信》中提到“（于豫）拒绝与股东商讨公司的发展方向，拒绝给股东分红，在公司连续5年盈利的情况下却从不分红。”

若上述内容属实，于豫是否构成滥用股东权利？作为执行董事是否存在违法性？股东可以采取何种救济措施？

6. 在《公开信》中，提到于豫拒绝向股东提供经审计的财务报表。若该材料属实，损害了股东的何种权利？股东应当如何救济？

7.赵杰瑞要求确认《代持协议》有效一案，应当由何地法院管辖？

8.赵杰瑞起诉后，对赵丰收诉于豫的离婚诉讼是否会产生影响？请说明理由。

9.若法院认定《代持协议》有效，赵杰瑞要求变更公司股东名册、登记信息等。但其他股东称：因股权变更未征得其他股东过半数同意，故不能协助其变更，该说法是否正确？

10.在赵丰收和于豫离婚一案中，若双方同意对叮当网的股权进行平分。但其他股东认为未征得其同意情况下进行股权调整，是无效的。该看法是否正确？

【答案】