董事长如何掌控整个公司的人事权?

在公司中三种主要的权利就是人权、事权和财权,而最重要的权利是什么权呢?我认为是人权,也就是能决定一个人任职、升迁或者罢免的权利,是最重要的。

如果大股东能够通过控制董事长的职位,控制总经理的职位、控制各个部门管理人员的职位,只要控制了这些相应的人事权,那么就能控制整个公司。

因为根据我们国家公司治理的实践,是以董事长为核心的决策圈。各种人做决策的过程当中,感性大于理性。什么意思?就是在做决策的时候,大家都是向中央看齐的,看谁是董事长,谁是总经理。董事长如果说a,那么其他的董事就不会说b,除非其他的董事和董事长已经把他们的矛盾公开化了。在没有公开化的情况下,一般情况下,由于我们国家是人情社会、熟人社会,讲究圈子文化,就会使其他的董事、高管看董事长如何做决策而定。

如果董事长在一开会的时候,就说“今天我们任命张三为总经理,张三表现很优秀,在公司已经干了三年,立下了汗马功劳,市场份额有一半是他打下来的,所以我提名张三任我们公司的总经理。”

这个时候其他的董事,能说不同意吗?在通常情况下会投赞成票,如果这个时候,违背董事长个人的意愿,你投了反对票,这个时候董事长很有可能就把你排挤到以他为核心的角色圈之外。在这种关键的时刻,不做表态,不给他站队、不助威,还给他投反对票,肯定就会被排挤在公司的核心决策圈之外,就会产生董事、股东之间的矛盾。

如果反观公司控制权争夺的实践,董事长如何掌控整个公司的控制权、整个公司的人事权?根据公司法第37条、46条的规定,董事的任免以及薪酬由股东会来决定,总经理、副总经理、财务负责人这几个人的任免以及薪酬由董事会来决定。

《公司法》第49条,经理对前面所述的副总经理和财务负责人有提名权。经理提名张三做财务总监,那么他就可以把张三提到董事会,让董事会来表决,是否同意张三当财务总监,如果董事会说张三经验不足、学历太低,不适宜当财务总监。这个时候,总经理还有一个权利就把李四再提过来,说“那李四可不可以当财务总监?”

李四是博士毕业,有注册会计师证,在我们企业已经工作了三年,而且之前还有其他类似的财务工作经验,经验丰富,董事会说李四可以。但是董事长如果越过总经理,说“看上王五了,让王五来当财务总监就可以。”这样就侵犯了总经理的提名权,其他的股东可以要求撤销董事会决议或者确认董事会决议无效。

这就体现出提名权很重要。在公司法第49条里边,规定了总经理提名财务负责人和副总经理的权利,但是总经理由谁来提名?公司法没有规定谁来提名总经理。这个时候如果董事长能够把总经理的提名权掌握在手里,就相当于把总经理下面的提名副总经理、财务负责人的权利握到手里了。

根据公司法第49条的规定,总经理是有权利决定除公司法第46条规定的由董事会来决定任免职位之外的其他所有人的任免。如果把总经理的提名权、任免权握手里,就拿住了其他所有人员的任免权。

启示一:

董事长如果想要拿到公司所有人的生杀予夺的权利,他就可以在公司创立之初或者说当了董事长之后,说服股东在公司章程里把董事长提名总经理这个权利给固化下来,写到公司章程里面,这样我就可以掌控整个公司的人事权。

当董事长拿到了总经理的提名权,其实就相当于拿到了整个公司所有人员的任免权利。

启示二:

如果你是一名创业团队的人员,创始股东,你要想保住自己对公司的实际控制权,可以在公司章程约定,总经理的任免必须由董事长提名,而董事长必须由原始的大股东来提名,或者说由原始大股东来任命,这样的话就可以掌控整个公司。即便遇到了敌意收购,其他人的加入,你对公司的人事权不会丧失。

如果你是一个小股东,或者作为一个财务投资者,就不应当把总经理的提名权也赋予给董事长,以免董事长大权在握,成为真正的一把手。你要获得相应的职务的权利,比如财务人员必须由我任免,总经理必须公开招聘,而不能由董事长提名,必须公开招聘,然后由董事会来投票选举,以保证掌控一部分公司的人事权。

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