昨夜突发！IPO5过5，“董监高频繁变动”、“研发费用被问询”，统统过会……
翻过山峰，人生大不同......
持续高通过率！
昨天（11月10日），创业板和科创板IPO举行审核会，共审核了5家企业，5家全过，具体情况如下：
重点关注创业板，自7月13日注册制审核以来，创业板至今已经上会审核了124家IPO首发企业，123家全过，1家暂缓，通过率高达98.7%。
谷主特别留意到，昨天过会的三家创业板企业中，其中的尤安设计和中红普林医疗，都曾是新三板挂牌企业，此次创业板成功过会，又是新三板企业的一次胜利。
谷主注意到，中红普林医疗还曾申报过创业板，之后撤材料，资本市场之路颇为周折，不过最后修成正果，值得祝贺。
一起去瞅瞅！
董监高频繁变动是否构成障碍？
上海尤安建筑设计股份有限公司成立于2004年1月6日。
公开资料显示，尤安设计曾在2016年8月12日在新三板挂牌并公开转让，于2019年4月17日起终止在新三板挂牌。
公司主要从事建筑设计业务的研发、咨询与技术服务，业务范围涵盖居住建筑、公共建筑及功能混合型社区等领域。
根据建筑类型划分，公司建筑设计咨询业务主要包括居住建筑设计及咨询、公共建筑设计及咨询、功能混合型社区设计及咨询。
公司主营业务收入的构成情况如下：
公司业绩如下：
公司2018年及2019年扣非孰低归母净利润分别为12,826.72万元及24,943.35元，两年合计超过3.7亿元。
符合创业板上市标准一，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。
尤安设计主要反馈问题如下：
问题 4:关于董监高变动。招股说明书披露了发行人近两年以来董事、监事、高级管理人员变动较为频 繁，独立董事曾因其他项目被上海证券交易所予以监管警示的监管措施。请发行 人补充披露:(1)发行人自新三板挂牌以来董监高的变动情况，并列表标识相 关变动情况;(2)上述董监高变动的原因，相关变动人员简历，是否存在履职 专业资格瑕疵、风险规避等情况;(3)发行人历史上财务总监变动情况及原因; (4)顾峰在发行人董事会中担任提名委员会主任委员，发展战略委员会委员， 是否能对发行人独立董事相关职责做到勤勉尽责，是否能对发行人公司治理的有 效性产生实质性影响。
谷主分析认为：
关于董事和高级管理人员的变化问题，规则中有明确规定。
创业板首发规则要求，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
主板和中小板要求的是最近3年。
但无论是2年还是3年，其对重大变化的界定是一样的。
在最新的“首发54问”中，问题17特别提到:
根据首发办法，发行人需满足最近3年(主板中小板)董事、高级管理人员没有发生重大变化的发行条件。中介机构及发行人应如何对此进行核查披露？
简单来说，从两个方面来界定这个问题。
首先看变化比例，如果3年内变化比例超过50%，一般会认为构成重大变化，除非有相反的证据。
其次看性质，如果比例没有太高，但董事、高级管理人员中的核心人员发生变化，对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大变化。
有例外的情况是：如果变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。
发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。
需要特别注意到是，监事的变化没有在规则的限制范围之内。
高新技术企业资质对上市有何影响？
中红普林医疗用品股份有限公司成立于2010年12月22日，注册地为河北省唐山市。
公开资料显示，公司曾于2017年申报创业板IPO，2018年撤回申报申请。
且于2015年7月至2019年1月在新三板挂牌并公开转让。
公司主要从事高品质丁腈手套、PVC手套等医用及工业用一次性防护手套的研发、生产与销售，产品主要应用于医疗行业。
公司主营业务收入的构成情况如下：
公司主要业绩如下：
公司2018年及2019年扣非归母孰低净利润分别为5,546.76万元及8,525.98元，两年合计超过1.4亿。
符合创业板上市标准一，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。
中红普林医疗主要反馈问题如下：
问题 23:关于研发投入
报告期内发行人研发投入分别为 2,949.27万元、3,155.81万元、4,030.84万元、1,434.01万元，研发费用分别为192.24万元、923.32万元、930.89万元、171.41万元。研发费用中人工费分别为129.63 万元、538.42 万元、605.48 万元、149.34 万元，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人有研发人员 262 人。
请发行人补充披露:(1)报告期内是否存在研发投入资本化的情形，如是， 披露资本化金额及占研发投入的比例，涉及的研发项目情况，资本化的确认标准、 列报科目，是否存在外部证据;(2)报告期内未资本化的研发费用是否计入其 他费用科目，如是，请披露会计确认与计量的原则、方法与金额等，是否符合《企 业会计准则》的规定;(3)研发人员工资薪酬的确认原则、列报科目与会计处 理;(4)报告期各期销售人员、研发人员、管理人员数量及平均薪酬，不同职 能人员的平均工资是否存在较大差异，如是，请披露原因;(5)研发人员学历 结构及薪酬激励制度，其薪酬水平与同地区、同行业公司的比较情况，是否具有竞争优势。
谷主分析认为:
公开资料显示，2015年11月，中红普林医疗股份有限公司被认定为国家高新技术企业。
众所周知，申请高新技术企业资质，能获得所得税从25%降低至15%的优惠，同时研发费用还能按照150%加计扣除，从而会降低纳税所得额，也能降低企业所得税。
但是申请高新是有门槛的。
第一是人员数量门槛。
高新要求具有大学专科以上学历的科技人员和研发人员占企业当年职工总数的10%以上。
这个要求，对于人数众多的生产型企业，是一个很大的挑战。
招股书资料显示，截至2020年6月30日，中红普林医疗共有研究与开发人员248人，其员工人数如下：
其研发人员数量超过了2019年在册员工总数的10%，符合要求。
第二是研发占比。
要求三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
1. 最近一年销售收入小于20,000万元的企业，比例不低于4%；
2. 最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。
招股书资料显示，中红普林医疗的研发占比如下：
由于其营收超过2个亿，因此，合计研发占比不低于3%，每年都是3%上浮一些，显然也是符合要求的。
尽管如此，谷主还是要提醒各位想要上市的老板，研发费用的归集、研发人员的真实性，还是需要认真按照要求执行，不然会对上市构成很大障碍。
上市之路，就是一场修行，打磨耐心、锤炼毅力、考验定力！
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说明：本文系本人个人观点，与所在单位无关