北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2017]第4号—房地产企业对债权和股权的确认
发布日期：2017年11月02日
转载自：北京注册会计师协会网站
房地产企业在项目开发建设中，往往需要通过股权或者债权进行较大规模的融资。而这两种方式，在融资渠道、融资成本以及企业资产负债率等方面，会对财务报表产生完全不同的影响，各有得失不一而足。因此，融资企业会根据不同的经济目标进行选择。由于企业对“股权”、“债权”的确认涉及重大会计判断，对财务报表产生重大影响，因此，对融资性质的判断已成为注册会计师对房地产企业财务报表审计的重点领域之一。
本提示仅供会计师事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。提示中所涉及审计程序的时间、范围和程度等，事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。
“名股实债”，由于其实现企业融资目的的同时可以粉饰（降低）资产负债率，已经被更多的房地产企业采用。为了防范该类交易带来的审计风险，房地产企业审计专家委员会做出如下提示：
一、“名股实债”的含义
顾名思义，“名股实债”是指需要融资的房地产企业采用股权出让的形式，最终实现债务融资的目标。
实务中，这种融资一般通过非银行金融机构如信托公司或房地产投资基金等机构实施。融资企业以房地产项目公司为标的，与非银行金融机构签订增资协议，由投资机构以增资方式将资金注入项目公司；或者非银行金融机构以现金，融资企业以土地等实物资产作价出资，共同投资成立新设项目公司。双方在股权投资协议中约定，项目公司或者项目公司原控股股东以及同一集团内的关联企业（以下统称“项目公司控股方”）在未来若干年后，以现金回购投资者所持股权；或者当项目公司无法达到净利润或者分红金额等业绩指标时，即要求项目公司控股方以现金回购投资机构所持股权。回购价款可以根据投资本金、投资期限和固定收益计算。
融资企业作为被投资方，其融资成本为投资协议约定的融资本金和固定收益；而作为股东的投资方，既不承担房地产企业的经营亏损，也不能享有房地产企业超出融资本金和固定收益之外的收益，对被投资企业没有经营决策表决权。但由于采取的是股权出让方式，因此融资企业将所融资金在股本或实收资本等权益项目中列报，从而实现降低企业资产负债率的目的。
二、区分金融负债和权益工具的会计准则基础
2014年3月，财政部发布《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的通知（财会[2014]13号）；2017年5月，修订发布《企业会计准则第37号——金融工具列报》，构成目前区分企业金融负债和权益工具的会计准则基础。其中，第七条和第十条对判断依据和方法进行了详细说明。
注册会计师应当对照会计准则的规定，分析企业投、融资协议的经济实质，识别和判断被审计单位的金融负债和权益工具；关注法律和会计准则框架下，对股东界定的差异；识别企业是否存在将金融负债作为权益工具列报的重大错报。
三、审计应对措施
《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》明确“金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或者权益工具的合同。”因此，金融负债和权益工具的划分依据是投资协议等相关合同文件。注册会计师需要获取并仔细研读协议（合同）中的相关条款，分析融资方合同义务和约束性条款的性质。
（一）访谈管理层，查阅公开信息
注册会计师应了解被审计单位的总体经营情况，分析其股权转让交易的动机和财务目的。关注被审计单位在报告期间发生的重大股权变动情况，特别是对于资产负债率较高，正常银行融资难度大，若新引入的投资者是信托公司或者（房地产）投资基金的企业，应给予特别关注。
（二）索取全面完整的相关合同协议等资料
实务中，被审计单位为隐瞒事实，有时只向注册会计师提供更新后的公司章程。由于章程中记载的信息有限，注册会计师仅仅通过检查公司章程可能无法识别“名股实债”交易。此外，有些投资协议中并未体现回购安排条款，而是在另行签署的投资协议的补充协议进行约定。甚至一些上市公司在其与信托公司签署的协议中，并未包含有关股份回购安排以及固定收益的条款，而是由上市公司的最终控制人与信托公司签署协议对股权回购和固定收益进行约定。因而向被审计单位索取全面的协议合同是关键审计步骤。
对集团合并财务报表进行审计时，集团审计师需要根据审计期间子公司股权变动情况，获取与股权变动（出售或转让）相关的全部协议合同。特别是那些由其他会计师审计的单位发生增资或者股权变动时，组成部分注册会计师可能并不知晓母公司或集团内其他子公司承担了现金支付义务。如果集团审计师不对此进行特别考虑，可能导致无法及时发现集团合并财务报表存在的重大错报。
（三）对协议条款进行分析，确定金融负债和权益工具
在了解企业总体经营情况、获取相关协议合同、确定重大风险领域后，注册会计师需要对合同协议条款进行逐一识别和分析。
1. 识别合同协议中是否存在股份回购的相关条款
注册会计师在阅读合同协议中的相关条款时，应该识别是否存在投资机构要求被审计单位（或者其控股方）进行股份回购的条款。对于在某些特定条件下要求股份回购的条款，分析这些约定的条件是否由被审计单位控制。若不能控制，则可以判断被审计单位承担了不能无条件地避免交付现金的合同义务，在此情况下，根据会计准则的规定，应确认为金融负债而非权益工具。
2. 识别合同协议中是否存在支付投资方固定收益的相关条款
注册会计师在阅读合同协议中的相关条款时，还需要识别合同协议中是否存在需要向投资方支付固定收益的条款。这类条款可能由某些被审计单位无法控制的外部因素导致或者触发，这类外部因素譬如业绩指标完成情况、缴纳国有资本收益、在限定时间内完成IPO、被法院冻结资产、被迫清算等等。当存在这些被审计单位无法控制的外部因素导致的现金交付义务条款时，则被审计单位承担了不能无条件地避免交付现金的合同义务。在此情况下，根据会计准则的规定，应确认为金融负债而非权益工具。
3. 确定现金交付义务主体，明确负债和权益的列报主体
实务中，上述现金交付义务的承担者有可能是被审计单位自身，亦可能是被审计单位控股方，甚至是原控股股东集团内的其他成员企业。若由被审计单位自身承担了现金交付义务，则应该将其作为金融负债列报在被审计单位个别财务报表中；若由项目公司原控股股东或者是原控股股东集团内的其他成员企业承担现金交付义务，则注册会计师需要在集团合并报表中重新考虑金融负债和权益工具的分类。
4. 在集团层面中考虑金融负债和权益工具的分类结果
《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南中明确，在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应考虑集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件，以确定集团作为一个整体是否由于该工具而承担了交付现金或其他金融资产的义务，或者承担了以其他导致该工具分类为金融负债的方式进行结算的义务。
例如，某集团下属房地产公司发行了一项金融工具，基于该工具的合同条款，该公司将其分类为权益工具。该公司在发行该工具时，其母公司（或该集团合并范围内其他子公司，下同）与该工具的持有方达成了一项附加协议，协议规定由母公司对该公司每年向投资方分配的股利金额提供担保，承诺在该公司每年实际分配的股利不足某一特定数额时，按差额向投资方支付现金。在这种情形下，尽管该公司在其个别财务报表中分类为权益工具是适当的，但是在集团合并财务报表中，需分类为金融负债。
5. 对金融负债和权益工具在集团整体层面区分的其他考虑
在集团整体层面对金融负债和权益工具区分的考虑，还有助于判断项目公司部分股权转让后，原控股股东是否仍能继续对其实施控制，以及因此可能对集团财务报表产生的影响。
例如，当投资机构持有项目公司的股权比例超过50%，在公司章程或投资协议中亦明确规定投资机构向项目公司派出董事，且在董事会拥有过半数的表决权时，那么如何判断该项目公司是否应纳入原控股股东(集团)的合并范围，将会给注册会计师带来一定困难。
首先，要从合理商业逻辑上分析。对于原控股股东而言，无论该项目公司经营亏损或者盈利，对集团整体而言都需要承担投资机构的固定回报，这决定了其不会放弃对该公司的实质控制权。即使投资机构在董事会拥有过半表决权，也不能控制项目公司。类似案例参见2014年修订发布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南例1。除该案例外，实务中还有通过关键管理人员的任命以及赋予关键管理人员更多的权利，或者在公司章程增加一些特别条款来限制投资机构参与经营活动，乃至签署秘密的补充协议等各种方法确保原控股股东的控制权不旁落。投资机构派出董事通常仅享有知情权和监督权，协议中有时赋予投资方对一些重大事项的否决权，但实质上仅仅是保护性权利，并未导致控制权转移。
其次，《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条对控制的定义要素之一，为投资方通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备第七条所述三要素时，才能确认投资方对被投资方的控制。所以，对于投资机构而言，由于其享有的是固定回报而非可变回报不符合准则对控制的定义。
因此，在上述情况下，该项目公司应纳入原控股股东(集团)的合并范围。
（四）选派具有丰富金融工具审计经验的注册会计师
由于投融资主体乃至投融资方式多元化、合同条款内容也亦日趋复杂，金融工具相关会计准则也较为复杂，需要很强的综合判断能力，为切实提高审计效率减少风险，建议事务所指定或者选派具备金融工具审计经验的合伙人专门负责该领域的审计工作或者给予技术支持，并深入参与重大项目审计的全过程，从而有效的把控风险。