加拿大上市系列之1：简要介绍
加拿大上市系列之2：上市申请的监管
加拿大上市系列之3：通行证制度（上）
加拿大上市系列之4：通行证制度（下）
加拿大上市系列之5：加拿大上市工作流程
加拿大上市系列之6：关于加拿大上市流程的说明（上）
加拿大上市系列之7：关于加拿大上市流程的说明（下）
加拿大上市系列之8：多伦多证券交易所主板的上市要求
加拿大上市系列之9：多伦多证券交易所创业板的上市要求
加拿大上市系列之10：加拿大证券交易所的上市要求
提交招股说明书是在加拿大上市的关键之一，如果拟上市主体的主管机关是安大略省证券委员会（Ontario Security Commission, OSC），则招股说明书只需由安大略省证券委员会审查即可，如果拟上市主体的主管机关不是安大略省证券委员会，则招股说明书需由其主管机关和安大略省证券委员会共同审查。
一、招股说明书的提交
一般来讲，决定上市之后，各方都比较着急推进上市程序，一方面，拟上市公司希望通过上市尽快获得融资，另一方面，承销商确认适合上市，一般是当时市场行情较好，需要抓住时机，尽快与潜在投资者接洽并进行路演，保障获得较高的发行价格，避免在上市过程中发生不利的市场变化。如果主管机关是OSC，则OSC审核通过后，申请上市主体会收到OSC根据“通行证制度”发出的接受函，该接受函表示加拿大其他省和辖区也接受其上市申请。如果主管机关不是OSC，则主管机关审核通过后，申请上市主体会收到主管机关根据“通行证制度”发出的接受函，该接受函表示“通行证制度”范围内的其他辖区也接受其上市申请，若OSC也通过了其招股说明书，则主管机关的接受函亦覆盖OSC辖区。在初步招股说明书中，拟上市公司需提交各种证明文件，每位董事、高管需填写个人信息表，披露其姓名、地址、出生日期和其他附加个人信息。这些人员均需要接受安全审查，安全审查的目的在于确保没有导致前述人员不诚信经营上市公司、损害股东利益的不良因素。根据2013年修订的发行营销规则，拟上市公司可以在提交初步招股说明书之前便进行市场“试水”，根据这项豁免，经拟上市公司授权的投资交易商可以向被认可的投资者募集投资意向，其目的在于在拟上市公司投入成本推进上市程序前，事先评估市场的投资行情，减少不必要的成本花费。提交初步招股说明书后，便开始上市“等待期”，从加拿大各省和地区证券法来看，等待期一般仅允许向公众分发初步招股说明书，搜集潜在投资者的投资意向，而关于上市相关的通知、公告、宣传等内容的发出和方式的选择则需要满足一定的条件。
二、招股说明书的审查与答复
主管机关收到初步招股说明书后，会对其进行审查，以确保拟上市公司遵守法定招股说明书的要求，满足上市条件。在审查过程中，主管机关会向拟上市公司发送意见函，概述其发现的问题，要求拟发行公司进行更正或答复。如果主管机关不是OSC，则OSC亦将同时审查招股说明书的上市材料，并将其意见告知主管机关，因此，拟上市公司可能会收到分别来自主管机关和OSC的多封意见函。收到意见函后，拟发行公司通常会在承销商、财务顾问、法律顾问的协助下对意见函进行书面答复，并同意按照意见函的建议对招股说明书内容及公司进行整改，或者向主管机关进行解释，与主管机关就相关整改事项进行洽谈讨论。在通过与主管机关的讨论达成各方满意的解决方案后，由拟上市公司对招股说明书进行修改，并在发行定价后提交最终招股说明书，主管机关此时会签发最终招股说明书的接受函。
三、招股说明书虚假陈述的民事责任
招股说明书必须全面、真实、明确地披露与拟发行股票相关的所有重大事实。如果招股说明书或者招股说明书的任何修订在投资者购买股票时存在虚假陈述，则视为虚假陈述与投资者的购买行为存在因果关系。遭受损失的投资者可要求下列主体承担损害赔偿责任：
（1）发行人或代表发行人进行分销的股票出售人；
（2）签署招股说明书的所有承销商；
（3）提交招股说明书或招股说明书修正案时公司在任的所有董事；
（4）依照法律法规要求需要对上市发表意见且表示同意的主体（如审计师、法律顾问等），但范围仅限于其所发表的意见、提交的报告或评论。
此外，从前述第（1）和（2）所述主体或其他承销商购买股票的投资者可以对该等主体行使撤销权，要求退还股票，对方返还投资款，但此时投资者便无权再要求其承担损害赔偿责任。虚假陈述损害赔偿之诉的立足点在于购买股票时招股说明书存在虚假陈述，而“虚假陈述”是指：（1）“重大事实”的不实陈述，“重大事实”是指有理由预判其将会对股票市场价格产生重大影响的事实；或（2）未依法陈述需要陈述的重大事实，或为避免产生误导而必须就重大事实作出陈述但未陈述。就安大略省而言，根据《安大略省证券法》（《Ontario Securities Act》），行使撤销权或提起损害赔偿诉讼受以下期限限制：（1）行使撤销权的，需于购买股票后180天内提出；（2）要求损害赔偿的，需在首次知道虚假陈述后180天及购买股票后三年内提出。招股说明书是加拿大上市过程中最重要的文件，其制作和提交也是上市流程的关键环节，决定着上市的成败，因此，必须审慎对待和制作招股说明书，这需要上市各参与方及专业人士共同配合完成这项工作。
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