加拿大上市系列之2：上市申请的监管
本文是财富传承君之道的第274期文章
加拿大是联邦制国家，没有统一的证券法和证券监管机构，公司上市及证券交易的监管由加拿大各个省和地区自行负责。因此，加拿大的10个省和3个地区都有各自的证券监管机构，且都制定了自己的证券法，但其要求和内容结构基本一致。本文开始，我们将介绍加拿大如何对公司上市申请进行监管和审批。
为了协调对上市的监管事宜，13个省和地区的证券监管机构组成了一个联盟——加拿大证券监管者（CanadianSecurities Administrators, CSA）,成员分别是：
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序号 |
证券监管机构 |
Securities Administrator |
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1 |
亚伯达省证券委员会 |
Alberta Securities Commission |
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2 |
不列颠哥伦比亚省证券委员会 |
British Columbia Commission |
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3 |
曼尼托巴省证券委员会 |
Manitoba Securities Commission |
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4 |
新不伦瑞克省金融与消费者服务委员会 |
New Brunswick's Financial and Consumer Commission |
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5 |
纽芬兰与拉布拉多省证券服务监督办公室 |
Newfoundland and Labrador's Office of the Superintendent of Securities of the Services |
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6 |
新斯科舍省证券委员会 |
Nova Scotia Securities Commission |
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7 |
安大略省证券委员会 |
Ontario Securities Commission |
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8 |
爱德华王子岛省证券监督办公室 |
Prince Edward Island's Office of the Superintendent of Securities |
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9 |
魁北克省金融市场管理局 |
Québec's Autorité des Marchés Financiers |
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10 |
萨斯喀彻温省金融与消费者事务局 |
Saskatchewan's Financial and Consumer Affairs Authority |
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11 |
西北地区证券办公室 |
Northwest Territories Securities Office |
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12 |
努纳武特地区证券办公室 |
Nunavut Securities Office |
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13 |
育空地区证券监督办公室 |
Yukon Territories' Office of the Superintendent of Securities |
作为一个非正式组织，CSA通过成员会议、会谈、协作等方式运作。
2003年，CSA成立了政策协调委员会（PolicyCoordination Committee）,成员由不列颠哥伦比亚省、亚伯达省、萨斯喀彻温省、曼尼托巴省、安大略省、魁北克省、新布伦斯瑞克省、新斯科舍省的证券监管机构的主席构成，其作为政策发展问题适时解决平台，为CSA提供解决方案和建议。2004年，CSA在蒙特利尔市（Montreal）成立了常设秘书处，为CSA的日常工作运作提供服务。
虽然加拿大各省、地区的证券法对上市要求基本一致，且有CSA对各省、地区的证券监管政策进行协调，但13个省和地区各自不同的管理情况仍然使得拟上市公司承担极高的时间和经济成本。
为解决这一难题，加拿大各省和地区于2004年9月签署了《省/地区证券监管谅解备忘录》（Provincial/Territorial Memorandum of Understanding RegardingSecurities Regulation）,希望建立简单统一的监管制度。2008年3月17日，国策11-202《多地管辖下的招股说明书审查流程》（Process forProspectus Review in Multiple Jurisdiction, National Policy 11-202）生效，提供了在多地区管辖下提交和审查招股说明书、申请上市的统一流程。
在统一的上市申请流程下，拟上市公司可以将一个证券委员会作为主管机关申请上市，虽然向所有拟发行股票的省和地区证券委员会提交招股说明书，但仅需其主管机关审查上市申请，满足了主管机关的要求即被视为满足了其他所有参与该流程的证券委员会的要求。这一制度被称作通行证制度（Passport System）。
一般情况下，拟上市公司的主管机关是该公司总部所在省或地区的证券委员会。如果公司总部不在加拿大，则可依据管理机构所在地、资产所在地、生产经营地等因素判断其主管机关。如果其管理机构所在地、资产所在地、生产经营地等也不在加拿大，则公司上市后股票交易市场所在地的证券委员会为其主管机关。例如，公司的股票将在位于安大略省（Ontario）的多伦多股票交易所（TSX）交易，则与公司联系最紧密的地区将是安大略省，公司上市主管机关便是安大略省证券委员会（Ontario Securities Commission, OSC）。
通行证制度在一定程度上解决了多头管理、重复申请、效率低下的问题，但通行证制度并非彻底实施。例如，加拿大最大的资本市场、多伦多股票交易所所在地安大略省就不参与通行证制度，如果拟上市公司所在地属于通行证制度实施地区，而公司又计划在安大略省发行股票的，则该公司需要向其主管机关和安大略省证券委员会分别提交招股说明书，两机关同时审核；相反，如果拟上市公司所在地位于安大略省，且其计划在通行证制度实施地区发行股票的，仅需安大略省证券委员会审查即可。
此外，与其他省和地区一样，希望在魁北克省（Quebec）公开发行股票的公司必须向魁北克省的证券委员会提交招股说明书。但魁北克为法语区，官方语言为法语，所以在魁北克省提交的招股说明书或其他参考文件必须是法语版本或法语和英语双版本。由此产生的文件翻译使得在魁北克省提交文件比在其他省和地区要贵很多，但这与在加拿大第一行政大省魁北克省发行股票所带来的收益相比并不算什么。
在加拿大联邦体制下，各省、地区独立监管辖区内的上市及证券交易活动，分散的管理体系在一定程度上增加了公司上市成本。通行证制度则在这种背景下作为方案营运而生，下篇我们将具体介绍加拿大上市的通行证制度，敬请期待。
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