承租人提前退租,需要承担哪些违约责任?

本文是君之道思考的第393期文章

在商业租赁过程中,承租人因经营不善或经营规划调整等各种原因而要求提前退租,由此引发的诉讼纠纷屡见不鲜。在此类纠纷中,关于合同解除、租赁保证金的处理、出租人免租期租金损失、中介费损失、房屋空置损失等往往成为各方争议的主要问题。诉讼中,法院对于该等损失的司法裁判观点并不一致。本篇将结合一起司法案例,就承租人提前退租情形下,涉及的前述争议问题进行概况性介绍,后续篇章再就每个争点问题进行细化介绍。
一、案情介绍
2017年3月13日,A公司(承租方)与B公司(出租方)、C公司(居间方)三方签订了《北京市房屋租赁合同》,约定B公司将案涉房屋出租给A公司用于办公,免租期为45天。租期3年,每月租金为136240元,支付方式为押二付二,且合同明确约定押金是承租人作为诚信履行合同而向出租方交付的保证金。合同约定,C公司依照合同向B公司收取中介信息费。合同第9.5条约定,出租人、承租人任意一方提前终止合同,须提前一个月通知对方,并承担相应的违约责任。2017年12月13日,A公司向B公司提出要求提前退租,对此,B公司明确表示不同意,并由此引发纠纷。
承租人A公司向一审法院提出诉讼请求:1、请求法院确认涉案《北京市房屋租赁合同》于2018年1月13日解除;2、B公司退还租赁押金272480元及支付迟延退还押金的利息。
出租人B公司提出反诉请求:1、请求法院确认涉案《北京市房屋租赁合同》于2018年2月9日解除;2、判令A公司赔偿中介费损失136240元、赔偿免租期间的房屋租金损失204360元;3、判令A公司支付2018年1月14日至2月9日期间的房屋租金118660.65元;4、判令A公司支付自2018年2月10日至今承租房屋空置期的损失,暂计算至2018年8月1日损失金额为769096.77元。
北京市朝阳区人民法院作出(2018)京0105民初70553号《民事判决书》,判决如下:1、涉案《北京市房屋租赁合同》于2018年1月13日解除;2、B公司于判决生效后七日内支付A公司免租期损失五万元;3、驳回A公司的其他诉讼请求;4、驳回B公司的其他反诉请求。
B公司不服一审判决,向北京市第三中级人民法院提起上诉。北京市第三中级人民法院在(2019)京03民终2196号《民事判决书》中认定,B公司的上诉请求不能成立,应予驳回;一审法院判决结果正确,应予维持。
二、提前解除合同所引发的法律问题简述
(一)关于合同解除
法院裁判观点:一审法院认为,案涉《北京市房屋租赁合同》合法有效,双方均应按照合同约定全面履行。在合同履行中,A公司要求提前退租,系违约行为,但其按照合同约定提前一个月通知了B公司,符合双方约定合同解除条件,且根据现有证据,A公司已有明确的解除租赁合同、腾空房屋之行为,故关于本案租赁合同的解除,该院采信A公司的意见,即2018年1月13日解除。二审法院仅围绕当事人的上诉请求进行审理。因合同解除不是二审的上述请求,对此二审法院未作审理。
律师分析:法院在审理案件时,根据当事人的请求通常会先行判断合同的解除时间。合同一般因满足合同约定的条件或法定解除条件而解除。依据《合同法》第九十六条及《合同法司法解释(二)》第二十四条的规定,出租人对解除合同有异议的,可以自收到解除通知后三个月内请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。就本案而言,承租人依据合同约定的解除条件提前一个月通知解除,虽出租人对提前解除持反对意见,但其未在法定的三个月异议期内提起诉讼或仲裁,请求对解除合同的效力进行确认,因此法院根据证据,在承租人明确作出腾退房屋的行为后,合同已无继续履行的可能,因此采信了承租人主张的合同解除时间。
(二)关于已收押金的处理
法院裁判观点:一审法院认为,关于提前解除合同的违约责任,双方在合同中并未明确具体的责任承担方式。但在合同中约定的押金条款中明确该押金系A公司为担保合同履行而支付的保证金。考虑该款项性质,结合A公司的违约情节,法院确定此押金B无须退还A公司,以此作为违约责任的承担方式。故,A公司要求退还全部押金及支付利息的诉讼请求,法院不予支持。二审法院对此未作审理。
律师分析:法院在审理案件时,在对合同解除的时间进行判断的同时亦会考虑合同提前解除的原因系双方过错还是单方过错。因承租人单方原因而提出提前解约行为,通常认定为承租人根本违约行为。若租赁合同中对违约责任有相关约定,则依据约定进行认定。租赁合同中,出租人在承租人实际入驻承租房屋时收取一定的租赁保证金,在该款项性质明确为违约金性质或作为履行租赁合同的保证时,法院通常将该费用作承租人承担违约责任的方式处理。
(三)关于房屋空置期的损失
法院裁判观点:一审及二审法院均认为,B公司未能按照约定配合A公司解除合同搬离涉案房屋,系其因自身过错导致的扩大损失,相应的责任应由其自行负担。故对B公司的此项主张,法院不予支持。
律师分析:法院将综合双方对于房屋空置的过错程度进行判断,虽房屋空置系因承租人的提前退租行为导致,但依据《合同法》第一百一十九条的规定,作为守约方的出租人应尽到减损义务,防止损失扩大。若因出租人未尽减损义务,对于房屋空置损失出租人也存在一定的过错责任,法院则会综合考虑双方的过错程度后予以裁定是否支持。就本案而言,因承租人已明确表示提前解除合同,合同已无实际履行可能,出租人未予积极配合搬迁而导致的扩大损失,因此法院不予支持出资人的该主张。
(四)关于免租期租金损失
法院裁判观点:一审法院认为,双方在合同中约定了免租期,考虑到免租期系针对整个合同租赁期而言,现A公司提前解除合同,基于公平和诚实信用原则,本院考虑合同实际履行期间及A公司违约的过错程度,酌情由A公司支付相应的费用。二审法院支持一审法院意见,认为酌定支付的免租期租金费用系一审法院自由裁量权的行使,并无不当,予以维持。
律师意见:在司法实践中,若租赁合同约定免租期并且以租赁合同按期限完全履行为其前提条件,则法院通常会全部或按比例支持出租方要求赔偿免租期租金的主张。
(五)关于中介费损失
法院裁判观点:一审法院认为,因双方未明确约定A公司提前解除该合同产生的中介费损失的负担方式。加之,B公司无须退还A公司的押金已可以弥补B公司的相关损失,故B公司的此项请求,该院不再支持。二审法院认为,在涉诉合同中已明确约定由B公司负担,且其中并未约定若A公司提前解除该合同时中介费损失的负担方式,故现B公司主张由A公司负担中介费损失缺乏合同依据,该院不予支持。
律师分析:中介费损失能否获得法院的支持存在较大的不确定性,法院通常会从该损失是否系因提前退租行为导致的直接损失、该费用的负担是否有合同依据以及出租人的损失是否已由违约金等足以弥补等方面综合认定。
三、结语
因承租人根本违约行为导致房屋租赁合同解除,出租人要求承租人承担违约责任时,法院在依据合同约定的同时,也会基于公平和诚实信用原则,考量双方在履行合同期间的过错程度等因素作出综合裁判。因此,无论是承租人还是出租人,在签署租赁合同时,均需关注租赁合同中关于承租人提前解约所需承担的违约责任的约定内容,一旦提前解约,承租人需要提前与出租人协商一致,作为出租人也应合理配合承租人及时腾退房屋,避免损失扩大。本篇就房屋租赁合同争议涉及的合同解除、租赁保证金的处理、出租人免租期租金损失、中介费损失、房屋空置损失等争议要点作概览性分析,后续再分篇进行细化介绍。
文/叶秀旻律师
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