【应用案例】 股份支付准则—实际控制人受让股份是否构成新的股份支付

实际控制人受让股份是否构成新的股份支付

收入准则应用案例

【例】

上市公司甲公司设立员工持股平台（有限合伙企 业）用于实施股权激励计划，甲公司实际控制人为持股平台 的普通合伙人，该实际控制人同时为甲公司核心高管，除实 际控制人以外的其他激励对象为有限合伙人。20X1年4月，持股平台合伙人以5元/股的价格认购甲公司向该平台增发 的股份，股份设有 3 年限售期。协议约定，自授予日起，持 股平台合伙人为公司服务满3年后可一次性解锁股份；有限 合伙人于限售期内离职的，应当以6元/股的价格将其持有股 份转让给普通合伙人，普通合伙人受让有限合伙人股份后，不享有受让股份对应的投票权和股利分配等受益权，普通合伙人须在股权激励计划3年限售期内将受让股份以6元/股的 价格再次分配给员工持股平台的其他有限合伙人。

分析

普通合伙人受让有限合伙人股份后，不享有受让 股份对应的投票权和股利分配等受益权，且其必须在约定的 时间（3 年限售期内）、以受让价格（6 元/股）将受让股份 再次分配给员工持股平台的合伙人，上述事实表明普通合伙 人未从受让股份中获得收益，仅以代持身份暂时持有受让股 份，该交易不符合股份支付的定义，不构成新的股份支付。实务中，判断普通合伙人受让股份属于代持行为通常需要考 虑下列证据：

（1）受让前应当明确约定受让股份将再次授 2 予其他激励对象；

（2）对再次授予其他激励对象有明确合 理的时间安排；

（3）在再次授予其他激励对象之前的持有 期间，受让股份所形成合伙份额相关的利益安排（如股利等） 与代持未形成明显的冲突。

分析依据

《企业会计准则第 11 号——股份支付》第 二条、第五条等相关规定。《企业会计准则讲解 2010——股 份支付》第 181 页至第 182 页相关内容。