董事会专门委员会改革：政策要求、实践困惑和创新建议
文|知本咨询国企治理与管控研究院
在这个过程当中，“两个一以贯之”是我们始终要坚持的基本原则。
我们的理解，既要有效学习西方现代企业制度中的精华，又要深入结合中国实际、国企实际、发展实际，找到一条中国国企的康庄大道。
所以，每当我们观察研究企业建设现代企业制度的各种做法、流程、形式时，都再考虑如何站在中国国企未来发展的角度进行辨别、权衡、优化。
其中，关于董事会“应建尽建，配齐建强”过程中，如何更有效发挥专门委员会作用的问题，值得我们集思广益、反复讨论。
专门委员会政策学习
现代企业制度建设，从《公司法》颁布到目前进行了近三十年，其中一个重要的组织形式，就是在有限责任公司和股份公司的治理体系中，作为支撑董事会决策的重要力量，设立的董事会专门委员会。
对于国有企业和上市公司而言，关于专门委员会的相关政策规定大致是这样的：
1、国资监管规定
国资委《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》（2009）中就相关专门委员会进行了基本规定。
“公司董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会（或者审计和风险管理委员会），作为董事会专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议等。根据公司实际情况，经董事会通过，董事会也可以设立其他专门委员会并规定其职责。公司董事会成员有公司驻地以外人员且必须由董事会决策事项较多的，经国资委批准，董事会可以设立常务委员会，由董事长兼任召集人，行使董事会授予的部分职权。”
“董事会专门委员会由公司董事组成，其成员和召集人由董事长商有关董事后提出人选建议，经董事会通过后生效。其中，提名委员会中外部董事应当占多数，薪酬与考核委员会、审计委员会应当全部由外部董事组成。”
2、上市公司监管规定
中国证监会2018年修订颁布的《上市公司治理准则》，用一个章节规范上市公司董事会的专门委员会建设。
“上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据实际需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当交董事会审议决定。”
“专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。”
分别学习了国资监管与上市公司对专门委员会设立的要求后，我们能形成几个基本的理解：
第一，专门委员会作为董事会的决策咨询机构，对于各家企业都很重要，需要科学设计功能，充分发挥作用。
第二，从国际经验和政策要求看，专门委员会可以设立三种或者四种类型，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。
第三，专门委员会中涉及到董监高人员的利益问题时，相关委员会的组成需要特别考虑由外部董事或独立董事占多数以上。
第四，专门委员会实际设立要根据企业特点和董事会需要确定，设立几个、职能是什么等问题由董事会确定。
专门委员会实践与困惑
政策指导实践。
在中国企业中，董事会专门委员会的设立和运行，随着上市公司不断增加，在许多公司中已经成为标配。
每年上市公司信息披露中，都会对本企业董事会专门委员会的运作进行介绍。
事实也说明，专门委员的建设，对于上市公司规范治理、科学决策起到了有效的推动协助作用。
在中央企业和地方国企董事会建设的实践中，专门委员会也在不断的落实过程中。
总体来看，各家企业在设立专门委员会的过程中，基本采用了做“必选题”的方法——那就是基本全部参考政策规定，成立几个标准名称、标准配置、标准功能的专门委员会。
因而，您会发现一个现象，绝大部分企业董事会组织结构图中的专业委员会，都长得基本完全一样。
什么样子呢？请看：
制图|知本国企治理与管控研究院
标准配置的董事会专门委员会，一般都是四个，分别是战略委员会、审计（风险）委员会、提名委员会和薪酬考核委员会，后三个委员会外部董事或者独立董事占据多数以上，或者全部担任。
建立这样的专门委员会，从合规性角度看，非常好，从功能性角度看，很全面，并且在过去的董事会建设实践中起到了良好的作用。
不过，随着国企改革三年行动不断深入推进，国企要将董事会建设在更广泛、更深入层面系统化、长期化，就需要我们对于目前实践中的专门委员会设置进行更多思考。
思考1：标准化专门委员会是不是匹配国企董事会核心功能？
董事会是干什么的？
很明确，九个字，“定战略、做决策、防风险”，国企董事会的建设目标，就是要通过“配齐建强”，落实职能和授权，实现在治理主体中成为决策中心的地位。
董事会这个核心功能很重要，任务很艰巨，要做好，没有专门委员会支撑是不行的。
那么，四个标准化专门委员会的结构，能够充分胜任这个要求吗？
我们认为，总体可以，但仍有很多完善空间。
四个标准专门委员会里面，战略委员会可以商议“定战略”的文问题，审计风险委员会可以讨论“防风险”的问题，“做决策”这件事，好像也能分到不同委员会里去。
表面是这样，但如果结合国企董事会决策主要内容来看，就会发现标准的四个专门委员会设置模式，如果一直保持现状，好像有点问题……
国企董事会决策事项，大致包括这么几类，落实党和国家大政方针政策、企业“三重一大”事项以及其他认为必要由董事会审议的事项，其中“三重一大”事项占据了很大的会议决策比例。
这里面，重要投资项目和重要的高级管理人员任免、激励是比较重要的。
董事会怎么样做好对于重要投资项目的审议？
怎么样控制投资失误带来的战略性重大风险？
这个问题一直是很多国企困惑的痛点之一，如果企业只设立一个战略委员会，只对三年五年规划进行审议，没有和公司的投资决策功能深入绑定，是不是容易落入“空谈”的怪圈呢？
从这个问题引发的思考是：战略委员会能否扩充职能，完善为战略与投资委员会？
同时，国企董事会对于高级管理人员的管理，一方面要和党管干部机制政策充分对接，另一方面还要和国有股东干部人员垂直管控相一致，所以能够在本级董事会审议决策的事项，频率和强度都是有限的，这种情况下是不是有必要同时设立提名委员会和薪酬与考核委员会这样两个专门委员会来管理呢？
能不能在专门委员会设置中充分考虑国企干部人事制度的特点，建立有机衔接和统一的委员会呢？
从这一点展开，我们的思考是：能否将提名委员会、薪酬与考核委员会这两个涉及国企董事会对经理层管理的专门委员会，合并称为“人力资源委员会”？
思考2：标准化专门委员会是不是能充分推动国企高质量发展？
身处时代中的国企都要有时代的担当。
在建设世界一流企业的时代中，国企要担当什么？
那就是在中国经济高质量发展中，担负起“五力”核心责任。
竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力！
每一家国企都要成为“五力”的践行者、示范者，承担核心决策功能的董事会，必须担当起这个历史和未来的重要责任。
如果说竞争力、控制力可以从战略委员会的功能进行强化落实，抗风险能力可以通过审计与风险委员会进行落地，那么创新力、影响力这两个重要的责任，应该由哪个组织形式承担呢？
目前来看，董事会专门委员会的设置当中，在这两个方面是有空白的。
先看国企创新力打造如何与专门委员会衔接。
建设创新型国家和创新型企业，解决卡脖子技术问题，是我们未来几十年面临的核心课题。
但是从国有企业实践的角度来看，董事会层面对于创新问题的战略定位还是不够，大部分企业没有董事会层面创新委员会，很多企业的所谓“科技委员会”只是经营层协调管理科技课题的组织。
如果大家同意技术创新是一项事关企业长期生存发展的核心事项，那么是不是有必要把科技创新委员会提升到董事会层面，成为国企创新战略、创新决策的中枢神经呢？
我们再看国企影响力打造与专门委员会的关系。
国企影响力，从宏观层面上，涉及经济影响力、产业影响力，从微观层面上，关系到每家企业的利益相关者。
国有企业，不仅要承担经济责任，也要承担战略责任、社会责任、环境责任、公民责任，这是国有企业的天职，必须做好，做成表率！
怎么实践呢？国企董事会能够承担怎样的功能呢？
就此，我们建议董事会专门委员会新设“影响力与社会责任”委员会，作为国企影响力打造的核心组织平台，为中长期持续增长奠定基础。
新时代董事会专门委员会调整策略
综合以上分析，对于高质量发展目标下的国企董事会专门委员会建设，我们的整体建议是“两增设、一优化、两合并”。
核心还是一张图：
两增设
一优化
两合并