从公司治理角度谈股东知情权的三点保障
本文是财富传承君之道的第264期文章
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如何保障知情权的落实，是股东知情权发挥作用的重要内容。本文将从公司治理角度出发，从以下三点谈一谈对股东知情权的保障。
一、股东出资瑕疵不影响知情权的行使
有观点认为，股东是指公司资本的出资人和股份的持有人，股东因其出资取得股权身份，从而形成与公司之间的权利义务；出资是股东对公司的基本义务，只有履行了出资义务，才能获得股东的身份和资格，因而瑕疵出资股东不能享有股东知情权。[1]
但是，根据认缴制，股东出资与股东身份的取得并不存在直接的因果关系；实际出资仅是股东对公司的义务而非取得股东身份的条件，从逻辑上是先有股东身份后才出资义务。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条[2]，股东出资瑕疵影响的仅是股东收益权，而非知情权；根据《公司法》第二十八条，违反出资义务的股东依法承担资本补足责任、对已出资股东的违约责任，而不直接导致其丧失股东资格；因此，股东是否完成出资与其能否行使股东知情权之间没有必然联系。
在杭州众慧浙华建筑设计事务所有限公司、周科股东知情权纠纷【（2016）浙01民终7209号】中，法院认为，股东知情权是公司股东依法享有的一项权利，属股权权能的重要组成部分。股东知情权是股东知晓公司经营管理及财务状况等事项的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础。本案周科作为众慧建筑设计公司登记在册的股东，依法享有股东权。公司章程与《公司法》均未对存在出资瑕疵的股东之股东权作出限制性规定，因此周科享有知情权。
二、不得通过公司章程、公司决议、股东协议等形式实质剥夺股东知情权
股东知情权在权利渊源上，属于法定权利而非章定权利，因此，股东行使法定知情权是基于法律的明文规定，不须以公司章程或其他协议安排为基础；法定知情权具有股东固有权属性，法定知情权不因股东主动放弃而丧失，股东只要具备股东资格，即可以随时行使。[3]
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第九条规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。本条所称的公司章程，既包括公司设立时制定的初始章程，也包括公司成立后依法经过修改的修订章程；本条所称的协议，既包括股东之间的协议，也包括股东与公司之间的协议、股东与他人之间的股权受让协议。实践中，存在以股东会决议、董事会决议等形式对股东知情权进行限制的情形。本条为穷尽其他约定限制方式，通过“公司章程、股东之间的协议等”的兜底性文字表述，将股东会决议、董事会决议也纳入规制范围。[4]
在四川融易控股有限公司、周新股东知情权纠纷再审【（2018）川民再660号】案中，法院认为，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第九条，股东知情权是股东的固有权利和法定权利，股东之间不得以协议等形式限制股东行使知情权，故融易控股公司主张2016年10月28日股东会决议已明确各发函股东不得查阅公司会计账簿，本案要求查阅不应得到支持的理由不成立。
三、公司章程可扩大股东知情权的范围
公司章程作为公司的自治规范，其内容体现了股东的共同意志。当公司章程赋予股东的权利小于《公司法》第三十三条和第九十七条设定的股东知情权时，上述法律规定应作为强制性法律规范加以适用，该章程约定无效；但是，当公司章程赋予股东的知情权大于公司法规定的范围时，只要股东自愿同意，则该约定并未违反法律强制性规定，而属于公司自治的范围，该约定应当优于法律规定适用；即使公司利益可能因此受损，也是集体合意的结果，不应以此作为否定公司章程效力的理由。[5]
因此，公司股东制定章程时可视需要扩大股东知情权的范围，特别是针对需要查阅公司会计凭证的情况。实践中，对于公司是否有权查阅公司的会计凭证存在较大争议。《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿，但并未规定股东是否有权查阅会计凭证。对此，有三种司法观点：
第一种司法观点认为，《中华人民共和国会计法》规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合相关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据上述规定，会计账簿的形成是以会计凭证为依据，是会计账簿形成的来源，股东对会计凭证（原始凭证和记账凭证）的查阅权是股东行使会计账簿查阅权的应有之意。[6]
第二种司法观点认为，会计账簿和会计凭证为并列关系，会计凭证与原始凭证为包含关系。在公司法没有规定股东有权查阅会计凭证，且公司章程并未对股东查阅会计凭证进行约定的情况下，股东无权请求查阅会计凭证。[7]
第三种司法观点认为，虽然会计账簿是以会计凭证为基础进行登记的，但在法律、行政法规未予明确规定股东可以查阅会计凭证的情况下，法院可以根据个案实际情况，在股东知情权和公司利益之间进行平衡，从而决定股东是否可以查阅会计凭证。[8]
鉴于实践中对股东是否有权查阅公司会计凭证的争议，可通过公司章程扩大股东知情权的范围，直接规定股东有权查阅公司会计凭证予以解决。
四、律师小结
虽然股东知情权仅是股东的附属性、保障性权能，股东向公司投资也并非为了获得对公司的知情权，但知情权却是股东权利和利益得以实现的重要保障。在其他股东、董事、监事、高级管理人员侵犯公司、股东利益的纠纷、请求分配公司盈余纠纷、公司决议效力纠纷、公司关联交易损害责任纠纷、清算责任纠纷等纠纷中，股东知情权的行使是帮助股东赢得诉讼、保障自身利益的重要手段。在公司治理中，股东要对知情权的范围、行使予以重视，未雨绸缪，特别是章程、股东会决议中涉及知情权的限制或修改时，应重点关注、审慎抉择，因为该等文件可能在未来重大纠纷中发挥关键性作用。
[1]孙祥俊：《公司法要论》，人民法院出版社1997年版，第189页。
[2]第十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
[3]杜万华主编，最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年8月第1版，第208页。
[4]杜万华主编，最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年8月第1版，第209、210页。
[5]杜万华主编，最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年8月第1版，第211页。
[6]江苏省常州市中级人民法院（2019）苏04民终531号：常州兰翔增压器有限公司与许秀珍股东知情权纠纷二审民事判决书
陕西省高级人民法院（2017）陕民申286号：常州兰翔增压器有限公司与许秀珍股东知情权纠纷二审民事判决书
[7]广东省广州市中级人民法院（2017）粤01民终4090号：何兆辉、广州市惠宇贸易有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书
[8]浙江省高级人民法院（2015）浙民申字第2092号：金利华与金龙控股集团有限公司股东知情权纠纷再审复查与审判监督民事裁定书
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