实务 | 股东要求查阅公司会计档案怎么办？
股东知情权
随着社会经济的高速发展及国家对中小企业的扶持，越来越多的人选择自主创业，开展各种业务的公司也如雨后春笋般涌现。相较于个体户和合伙体，监管部门对公司有着更高的监管要求，其中财务规范化便是监管的重中之重，而财务规范化的基础，则是公司具备健全的会计体系和完整的会计档案。
根据会计法的规定，公司的会计档案具体包括会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料：
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会计凭证按其编制程序和用途的差异，可分为原始凭证、记账凭证。其中，原始凭证是指在经济业务发生之初即行填制的原始书面证明，如发票、收据、合同等。
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会计账簿是以会计凭证为基础，对单位所有业务进行完整、系统、持续、分类地记载和核算的簿籍，会计账簿主要包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。
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财务会计报告是指会计部门依据审核完毕的会计账簿和相关资料，编制的反映单位某一特定时点财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量及所有者权益等会计信息的书面文件。财务会计报告主要包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。
因为包括凭证、账簿在内的会计档案详细地记载了公司的财务情况，所以会计档案在公司中往往是保密材料，除了公司财务人员及高管外，一般工作人员很难接触到。
除了上述人员，其他人有权要求查阅公司的会计档案吗？
公司法第三十三条规定：
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
该条款明确了股东拥有查阅和复制会计档案中财务会计报告的权利。对于会计账簿，在履行书面申请的前置程序后，股东亦有权进行查阅。
那原始凭证是否属于会计账簿的一部分，可供股东进行查阅？
如果单纯从会计法的规定来看，原始凭证的确不属于会计账簿的一部分，而是与会计账簿同属会计档案的一部分。但从公司法中股东知情权的设立目的来看，笔者认为，原始凭证应属于股东行使知情权的范围。追根溯源，股东对会计账簿进行查阅，目的是为了得知公司最真实的财务情况，以便确保股东的合法权益。会计账簿系由会计人员人为编制，存在作假、错漏的可能。基于公司法视角下法人所有权同法人经营权相分离的情况，股东接触原始会计凭证的途径较少，若不进一步确保股东有权查看公司原始财务凭证，将导致股东无法对会计账簿及公司财务的真实性进行核对，最终使得股东知情权流于形式。故公司原始财务凭证应被纳入股东行使其知情权的范围。
公司在什么情况下有权拒绝股东查阅会计账簿呢？
股东有权查阅会计账簿，但其权利同样也受到相应限制。
《公司法》司法解释(四)第八条规定：
有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
除此之外，对于特殊的股东知情权行使主体，法律及司法实践中又是如何区分的呢?
隐名股东
根据司法实践，由于隐名股东的股东身份未经公示，其应当通过在市场监督管理部门登记的股东向公司主张知情权。若隐名股东的股东身份在公司及股东间系公开且被认可的，或法院、仲裁机构已经裁判确定了隐名股东的股东身份的，则隐名股东有权直接行使股东知情权。
已退出公司的股东
《公司法》司法解释(四)第七条第二款规定：
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
故已经退出公司的股东，若不存在“在持股期间其合法权益受到损害”的事由，是无权要求行使股东知情权的。即使有充分证据证明原股东在持股期间存在合法权益受损的情况，但其行使股东知情权的范围也仅限于其担任公司股东期间的特定文件材料。
出资瑕疵股东
结合各地司法实践，笔者认为，出资瑕疵所导致的法律后果相关法律已经进行了明确规定。由于出资瑕疵不影响股东身份的获取（出资瑕疵股东已被认定为不具备股东资格除外），而公司法规定股东有权行使股东知情权，故出资瑕疵不足以构成限制股东行使知情权的事由。
公司会计档案是公司的保密材料，但由无法拒绝股东行使知情权，那么公司怎样在确保股东知情权的前提下，更好地防止公司的商业机密外泄呢？
首先，对查阅范围予以限制。
明确公司会计账簿及原始会计凭证不得复制。对于公司合同、客户名单、项目资料等涉及公司核心商业秘密的经营性文件，亦不属于股东的查阅范围。
其次，规范股东查阅程序。
公司以制度形式明确股东行使知情权时间，并设置专门的查阅地点以便股东查阅及公司保密。在股东行使知情权时，及时对股东的查阅内容及查阅时间登记造册。
最后，对查阅人员提出要求。
根据《公司法》司法解释(四)第十条第二款规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
当股东协同第三方行使股东知情权时，建议公司要求：①股东本人在场；②中介机构执业人员出示授权委托书；③中介机构执业人员签订保密协议。
杨 启 翔
溯盈团队律师
福建联合信实（泉州）律师事务所
执业领域：合同法；公司法；投融资；并购重组
18005059933 // yqx@lhxs.com
声· 明
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