一分钟学股权 | 第009天：股权激励要避免“请佛容易送佛难”

股权激励是对公司董事、高管、核心员工及其他人员通过一定形式获取公司一部分股权的长期性激励制度，使被激励对象能够以股东身份参与企业决策、分享利润和承担风险，从而勤勉第为公司长期发展服务。在法律、法规层面上关于股权激励制度，上市公司比较规范，而非上市公司目前仍缺乏法律、法规指引与规范。实践中，股权激励出现问题较多的往往是非上市公司。非上市公司股权激励较为突出的问题就是，被激励对象退出问题，往往是请佛容易送佛难。

一、请佛容易送佛送佛难（退出机制存在的问题）

实践中，大多数公司设计股权激励方案能够从进入机制、分红机制、退出机制考虑尽量使股权激励方案完善无漏洞。本文对进入机制、分红机制不再做详细介绍，针对实股股权激励常出问题的退出机制做一点简单的思考。

一部分企业会选择实股方式进行股权激励，与被激励对象签订股权转让（赠与）协议、股权激励协议、修改公司章程并进行工商登记。被激励对象未支付股权价款而获得股权的激励做干股激励。尽管，激励协议、公司章程中明确约定“股随岗变”的核心条款，公司章程中甚至约定，“被激励对象与公司终止劳动合同关系时必须转让其出资”等约定。如果真发生被激励对象工作岗位调动或者辞职等情形时，被激励对象不配合做工商登记，公司又不得不诉诸法律寻求解决方案，而被激励对象持股期间股东权益又如何兑现往往成为困扰公司难题。

被激励对象当然受股权激励协议、公司章程关于退出约定，但股东对其所持有的股权享有议价权和决定股权转让方式的权利。如果公司章程中对对被激励对象退出时股权定价及转让方式未做明确约定，这样退出机制就会陷入僵局造成股权转让不能。或者说公司章程中关于退出机制没有形成一个完整的关于“退股协议”这就是在法律上造成被激励者退出机制不通畅，造成请佛容易送佛难的问题。

二、请佛时设计好怎么送佛（做好退出设计）

公司在做股权激励时做好退出机制的设计，往往从以下几点考虑：

1、预先设定股权丧失条件、退出机制，并由出资人或者公司收回股权，被激励对象持股期间由公司进行补偿及补偿标准；

2、约定回购条件，具体到股权转让价款、股权转让时间；

3、约定违约条款，如果被激励对象拒绝退还股权，则应承担相应的赔偿责任。