2016年6月初，罗某接到朋友韦某的电话。韦某告诉罗某，他用商铺返租款45万余元冲抵房产公司的购房款，买了一套价值近70万元的98平米房屋，之后他弟媳曹某又从他手里买了这套房子。但是，因为曹某急需用钱想转卖这套房子，房子价格是6800元/㎡，总房款为666468元，曹某愿意50万卖出。如今房价居高不下，罗某认为房子低价出售的机会太难得，决定买下此房屋。后罗某与韦某详细了解后，得知此房屋在2016年5月20日，已被韦某以总价款284000元转让给曹某，曹某已经与房地产开发公司签署《合作建房协议》，但尚未支付转让款，现曹某想转让此房屋，如果罗某有意购买，韦某愿意配合二人。于是，2016年6月8日，罗某和韦某、曹某签订《预售合同权益转让协议》，三人约定将预售房屋的总价款仅计算为50万元；且三人均同意罗某以284000元的价格向曹某购买其享有的预售房屋的全部合同权利，此后由罗某对韦某用返租款冲抵的45万余元购房款享有全部权利。同时，由于房屋还有部分购房款未支付给房地产开发公司，故三人约定合同总价款50万元由罗某分三次支付：（1）2016年6月10日以前，罗某要向方韦某支付债权转让款254000元；（2）当预售房屋第二层施工方案完成时，罗某向韦某支付债权转让价款30000元。（3）按照50万元合同总价款计算，剩余购房款216000元由罗某直接支付给房地产开发公司。罗某按约支付款项后，韦某将房地产开发公司出具的45万余元的《收据》原件交由罗某。25万换来45万的收据，罗某觉得自己赚大了。合同签订后，罗某一心等待房地产开发公司交房，自己也好入住。然而，这一等竟是遥遥无期。两年多过去了，房产公司不仅没有取得《商品房预售许可证》，而且连房产项目都还没有动工。眼看自己即将钱房两空，无奈之下，罗某委托叶明奇律师将房产公司起诉到法院，提出诉讼请求：1.解除原告与被告签订的《合作建房协议》；2.房产公司返还预交购房款45万余元并支付自2016年6月9日起至全部款项付清之日止的资金使用费。被告房产公司辩称，本案中，涉案房屋是由其代案外人某企业管理有限公司用于冲抵第三人韦某的商铺返租款的。罗某是向韦某、曹某购买房屋，且罗某的购房款也是直接交给韦某和曹某的，房产公司没有收到罗某的任何款项，不应承担向罗某退款的责任。如果法院认定被告应当退款，也应按罗某实际支付的金额退款，不能以其代案外人某企业管理有限公司冲抵韦某返租款（45万余元）的金额退款。罗某的代理律师叶明奇律师认为，本案《预售合同权益转让协议》合法有效，且债权转让人已向房产公司履行通知义务，债权转让已实际完成，故房产公司和罗某之间的商品房预约合同关系依法成立。本案中，韦某将其在某企业管理有限公司的商铺返租款用于冲抵预购房款，某企业管理公司开具返租款45万元往来款收据后，房产公司向罗某出具了45万的预购房款收据，证明其已收到这笔款项。因此，韦某和房产公司之间的商品房预约合同关系成立，韦某享有的商品房预约合同债权合法有效，且不属于法律禁止转让的债权。2016年6月1日，韦某将该合同债权转让给了曹某，并向房产公司履行债权转让的通知义务。房产公司收到通知以后，与曹某签订了《合作建房协议》。这意味着房产公司对本次债权转让予以确认，认可曹某享有本案的商品房预约合同债权。2016年6月8日，罗某与韦某、曹某签订了《预售合同权益转让协议》，约定曹某将本案合同债权转让给罗某。若房产公司房屋未建成或其他原因需要退费等，均由罗某以45万元的债权金额，向房产公司主张权利、享受权益。原债权人韦某亦对协议内容进行签字确认，对本案的两次债权转让予以认可。同时，韦某将房产公司出具的45万收据原件交给了罗某。2016年6月9日，曹某向房产公司履行本次债权转让的通知义务，并向房产公司提交更名申请，将曹某与房产公司签订的《合作建房协议》的权利义务转让给罗某。房产公司收到通知并同意转让行为以后，与罗某签订《合作建房协议》，约定由罗某预购房产公司位于滇池路新都昌广场的某房屋，总房款为666468元，预交房款为45万余元。至此，本案合同债权的第二次转让已经完成。罗某和房产公司之间的商品房预约合同关系已依法成立，罗某在房产公司享有的合法有效的合同债权。由于房产公司的严重违约行为致使本案合同目的不能实现，依法应该解除《合作建房协议》，并由房产公司向罗某返还预交购房款45万余元以及资金占用费近6万元。
2019年8月20日，昆明市西山区人民法院采纳了叶明奇律师的观点，判决：（一）解除罗某与房产公司签订的《合作建房协议》；（二）房产公司向罗某返还房款452586.25元。
尽管罗某获得了用25万换45万房款的法院判决，但是房产公司已经负债累累，罗某最终是否能够拿到45万多的房款希望渺茫。如果她在买房付款之前，能够请专业的律师对这个房产项目进行风险评估，同时对房产公司尽职调查，了解房产公司的资金实力以及社会信誉度等，就不会维权如此被动了。云南省诚者律师事务所执行主任，云南省公安厅信访处特聘律师、云南省涉法涉诉信访法律服务中心专家人才库律师、荣获“名人百科”中国影响力人物数据库“行业影响力人物”荣誉
