公司法人人格否认中,如何认定股东对公司过度支配和控制?(多种情形解读)
股东对公司进行过度支配与控制，严重损害债权人利益的，应当否定公司独立法人地位。那么股东的哪些行为属于对公司过度支配与控制？司法实践中如何认定？
裁判规则
1.母公司滥用股东权利，将子公司重要业务和客户资源移转其自身，属于利用支配性地位进行的过度控制——某电线公司诉某电装公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
案例要旨：公司股东未经股东会同意，利用对子公司的绝对控制权，在短暂持股期间将子公司的重要客户以无对价方式转移至自己名下，造成子公司偿债能力下降，进而损害子公司债权人债权受偿，构成对公司的过度控制。
案号：（2019）京03民终2577号
审理法院：北京市第三中级人民法院
来源：《北京市第三中级人民法院公司类纠纷审判白皮书（2013-2020）》
2.不能仅凭母子公司之间存在借款即认为母公司对子公司过度支配与控制——杭州杭挂机电有限公司、浙江省浙商资产管理有限公司执行异议之诉案
案例要旨：虽然母子公司间存在借款或者款项往来的情况，但母子公司之间的借款或者存在关联交易并不违反公司法的规定，不能仅以双方之间存在款项往来或者关联交易而直接认定子公司与母公司财产混同。子公司将资产出借给母公司，母公司作为子公司唯一股东亦有向子公司支付款项或代子公司支付款项的情况，故不能仅凭双方之间存在借款即认为系母公司造成了对子公司的过度支配与控制。
案号：（2020）浙01民终4120号
审理法院：浙江省杭州市中级人民法院
来源：中国裁判文书网 发布日期：2021-03-08
3.构成人格混同及过度支配与控制的主体应为公司股东与公司——北京德贤天伦食品有限公司与北京麻辣诱惑食品有限公司等买卖合同纠纷案
案例要旨：对公司过度支配与控制是指公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益。由此可见，构成人格混同及过度支配与控制的主体应为公司股东与公司，若两主体之间不存在持股关系，不能认定构成过度支配与控制。
案号：（2020）京02民终11576号
审理法院：北京市第二中级人民法院
来源：中国裁判文书网 发布日期：2020-12-31
4.公司的经营决策形式和财务支出需要通过控股母公司审批，不能完全自主经营的，可以认定股东对公司进行过度支配和控制——山西汽运集团临汾汽车运输有限公司与贾丽丽、临汾尧光神龙汽车服务有限公司民间借贷纠纷案
案例要旨：公司的经营决策形式是通过向控股母公司请示，经报批后才能实施，财务支出也要经过该股东审核批准后才能支出，故可认定该股东对公司进行过度支配和控制。
案号：（2019）晋10民终1294号
审理法院：山西省临汾市中级人民法院
来源：中国裁判文书网 发布日期：2019-06-27
司法观点
公司控制股东对公司过度支配与控制的含义和表现
过度支配与控制，是指公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳。公司一旦被某一股东滥用控制权，就不再具有独立意思和独立财产，其独立人格就会沦为工具，如仍然恪守公司独立人格，就会严重损害公司债权人利益，此时应当否认公司人格。审判实践中，在多个关联公司由同一人、夫妻、母子或者家族控制的场合，如果发生公司债权人利益受到损害的情况，公司债权人提出公司某一样股东存在滥用控制权的行为，就应该重点进行审查是否存在滥用控制行为的情形。以下情形，一般可以认定为滥用控制权：
1.母子公司之间或者子公司之间输送利益。这里的子公司，是指母公司的全资子公司或者母公司的控股公司。这里的输送利益，是指利益输送没有合同依据，之所以要输送利益，纯粹是因为某一股东滥用公司控制权的结果。既然是在母子公司之间或者子公司之间相互输送利益，表明无论是母公司，还是子公司，都没有独立的意思，财产也不独立，这时就应当否定母公司和子公司的人格，让滥用控制权的股东对母公司或者子公司的债务承担连带责任。
2.母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方公司，损失却由另一方公司承担。本来，按照交易的规则，收益该归哪个公司就归哪个公司，损失该由哪个公司承担就由哪个公司承担。如果存在收益永远归一方，损失却由另一方公司承担的情形，表明公司的某一股东滥用控制行为，表明母公司和子公司没有独立的意思，财产也不独立。这时就应当否定母公司和子公司的人格，让滥用控制权的股东对母公司或者子公司的债务承担连带责任。
3.先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务。之所以能够发生这种情况，就是因为原公司的某一控股股东“滥用”公司控制权。
4.先解散公司，再以原设备、场所、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，从而逃避原公司债务。这种情况现实中还不少见。当然，这里的解散公司肯定是不规范的，没有经过清算程序。这种滥用公司控制权的行为直接损害公司债权人利益的，公司债权人有权要求该股东对公司债务承担连带责任。
5.股东滥用控制权的其他情形。实践中，上述4种情形不能包括滥用控制权的所有情形，肯定还存在各种各样的滥用控制权的行为，所以需要有一个兜底条款。
（摘自最高人民法院民事审判第二庭编著 ：《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》，人民法院出版社2019年版，第153~154页。）
法律条文
1.《中华人民共和国民法典》
第八十三条 营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。
营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。
2.《中华人民共和国公司法》（2018修正）
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
3.《全国法院民商事审判工作会议纪要》
11.公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
关于我们
唐青林律师、李舒律师 北京云亭律师事务所合伙人，均从事法律职业多年，实务经验丰富。