购买2700万“空气债”、2亿投资房地产最后破产 嘉实资本能力不行还是态度有问题？

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2013年9月，嘉实资本购买了2700万中小企业债权，没想到是个三无的“空气债”，发债主体始终没有开工生产、也没有2010年以来的纳税记录。2013年1月，嘉实资本斥资2亿杀入房地产行业，结果现在这家房企被法院裁定破产重整。

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一家发债前三年工厂关停、纳税为零的企业，成功在交易所备案发行了1亿元的私募债，这就像资本市场上演的一出魔幻现实剧。更不可思议的是，为了避免该私募债认购不足而流产，这1亿元的私募债，除了发行人自己借钱偷偷认购了6700万，实际的认购方只有一家——嘉实资本管理有限公司（下简称“嘉实资本”），嘉实资本认购了2700万元。

嘉实资本可不是草根出身、毫无投研能力的机构，而是国内知名基金公司嘉实基金的子公司，是中国证监会批准设立的首批从事特定客户资产管理业务的基金公司子公司之一，是打算“通过与国际化的高品质另类资产管理机构和管理团队的合作来为客户提供投融资全面金融服务”的机构。

当然，嘉实资本的败笔不仅于此，嘉实资本2013年涉足房地产行业，募资2亿元投资镇江恒福房地产开发有限公司（以下简称“镇江恒福”）开发“美澜园”项目，结果“美澜园”没开发成，镇江恒福最后也被法院裁定破产重整。最后嘉实资本以94%的持股比例，稳稳地当起了镇江恒福的“房东”。

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嘉实资本

2700万真金白银购买“空气债”

5月10日，江苏省无锡市中级人民法院公布了一起发生于几年前的欺诈发行债券的案件。

2012年，江苏北极皓天科技有限公司（下简称“北极皓天”）因缺少资金，公司一直未建成投产，实控人杨某和法人杨某甲商议后，拟向上交所申请非公开发行中小企业私募债，由中山证券承销，金额不超过1亿元。

2013年3月，被告单位北极皓天公司在中山证券负责的《江苏北极皓天科技有限公司2013年中小企业私募债券募集说明书》中隐瞒公司尚未建成投产的重大事项，提交虚假的审计报告、纳税证明等材料骗取上海证券交易所备案，备案金额为不超过1亿元，债券期限为3年期，销售期限为6个月。

虽然备案到手了，但投资者认购意向不足，按照上交所要求，销售金额要达到备案金额的70%以上才算发行成功，否则要取消备案。这意味着销售期限到期后，该债券面临发行失败。到了2013年9月份，还有几天的时间6个月的销售期限就要到了，杨某甲通过借来的6000万元过桥资金，购买了部分债券。嘉实资本最后确定认购了2700万元的债券，也就是说只有嘉实资本是真实的出资购买债券。

北极皓天用募集到的2700万元干什么去了呢？主要包括债券发行费用268万元、建设银行监管募集资金费用5万元、购买专利的费用、北工大实验室的费用、厂房工程款500万、用于补发四个月的人员工资93万元，还了自己100万元左右借款，还了部分人员的借款，还有公司的日常开支等情况。

看来嘉实资本还真是“及时雨”！

2016年6月，嘉实资本与中金创新（北京）资产管理有限公司（下简称“中金创新”）签订债权转让协议，约定中金创新以2635万元的价格受让嘉实资本持有的前述面值为2700万元的债券。

当然，债务到期后，北极皓天根本没有还本付息的能力。2017年7月，中金创新作为原告，以北极皓天、中海信达担保、中山证券及北极皓天时任董事、监事及高级管理人员共6人作为被告，以嘉实资本作为第三人，向江苏省宜兴市人民法院提起诉讼。

2019年4月，公诉机关江苏省无锡市人民检察院诉北极皓天及被告人杨某甲犯欺诈发行债券罪一案审理终结。根据判决结果，被告单位北极皓天犯欺诈发行债券罪，判处罚金人民币100万元；被告人杨某甲犯欺诈发行债券罪，判处有期徒刑一年三个月（自2018年2月28日至2019年5月27日止）；责令被告单位江苏北极皓天科技有限公司向投资者退赔违法所得。

北极皓天曾经的宣传稿件

工厂始终没有开工生产、也没有2010年以来的纳税记录，这个粗糙的骗局最后套取了嘉实资本2700的真金白银。虽然后来嘉实资本将上述债权转让给了中金创新，但是作为被骗的第一家机构，说其没有尽职尽责，毫不过分。如果没有嘉实资本的这2700万认购款，这笔私募的发行基本就流产了。

“尽职尽责”从来都不是一句空话，“尽职调查”也不应该只是纸上谈兵。

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募资2亿投资房企

 最后被法院破产重整

2013年8月23日，江苏镇江市商品房网上销售管理系统显示，丹徒新区新增一座名为《美澜园》的新盘，供应64套房源，该楼盘开发商为镇江恒福房地产开发有限公司（以下简称“镇江恒福”），预计竣工日期为2013年10月。据说美澜园邀请中国传统建筑重要流派“香山帮”对园林营造进行指导，有三百余座生态园林住宅。

不过截止到今天，美澜园项目在房天下网站上的价格仍然为“待定”，因为2018年6月12日，丹徒法院已经裁定恒福公司破产重整。

2013年1月30日，嘉实资本与盛世神州房地产投资基金公司合作募集设立的嘉实资本盛世美澜园专项资产管理计划正式启动，募集资金规模2亿元，其中优先级1.4亿元，劣后级0.6亿元，计划期限18个月，可根据投资标的的实际运作情况延长，但最长不得超过24个月。

被投资方为镇江恒福房地产开发有限公司，也就是上面提到的镇江恒福，主要还款来源为美澜园项目销售收入。

投资方式为以940万元人民币受让上海联富房地产有限公司（以下简称：上海联富）持有的项目公司94%的股权，并通过银行委托贷款方式向项目公司提供1.906亿元的委托贷款。

按照嘉实资本的描述，美澜园项目土地共计173693平米，土地取得成本2.86亿，目前市场估值已经升值到4.5亿，相对整个2亿资产管理计划的抵押率为44.4%。

嘉实资本简直是出门捡了一个大钱包，房子还没有盖，土地增值已经把钱赚回来了。

而且为保证项目资金的安全，项目公司股东上海联富及其实际控制人周华成提供连带担保责任，

当然，美澜园没有给嘉实资本带来丰厚的回报，嘉实资本提到的风控措施也没有起到作用。其后，嘉实资本不但把周华成告上了法庭，连镇江恒福也一起成了被告。

原来2011年，周华成控制的上海联富对外借款5000万（出借方林某，后林某将债权转让给周海东），周华成为担保人。2012年12月3日，镇江恒福同意为联富公司的还款义务承担连带责任反担保，并订立《反担保合同》。2013年5月20日，上述四方当事人又共同订立《借款补充协议》一份，确认截至2013年5月7日，借款本金余额为7269.69万元。

当然，最后上海联富和周华成没钱还债，法院判令联富公司偿付借款7,269.69万元及利息、律师费、诉讼保全费等；镇江恒福、周华成应对联富公司上述债务及诉讼费用承担连带清偿责任。并冻结联富公司、周华成、镇江恒福银行存款1亿元。2015年12月4日，查封了镇江恒福名下位于江苏省丹徒区XX镇XX村土地使用权及在建工程，土地使用权证号为：镇徒国用（2008）第79、80号。

查封的镇江恒福在建工程和土地使用权正是美澜园项目。

也就是说2011年和2012年，镇江恒福的股东对外借了一大笔钱，然后让镇江恒福做担保。2013年嘉实资本兴冲冲入股镇江恒福，成了大股东，结果法院就把镇江恒福银行账户和名下的土地给查封了。

股权还有，钱没了！

我们再重新梳理一下事件的主线，故事的发生是这样的：

——2011年6月7日，联富公司向林某借款方5000万元，周华成为担保方。

——2012年3月6日、9月6日，林某与联富公司、周华成又订立《借款补充协议》，借款总额变更为6487.05万元。

——2012年12月3日，林某与联富公司、周华成、恒福公司共同订立《反担保合同》，恒福公司同意为联富公司的还款义务向林某承担连带责任反担保。

——2013年1月16日，嘉实资本与联富公司、周华成、恒福公司签订《关于镇江恒福房地产开发有限公司投资协议》，嘉实资本向恒福公司投资1.906亿元。

——2013年5月20日，林某与联富公司、周华成、恒福公司又共同订立《借款补充协议》一份，确认截至2013年5月7日，借款本金余额为7269.69万元。

——2015年3月30日，林某与周海东订立《债权转让协议》，约定周海东受让林某对联富公司的全部债权计12,307.58万元，同时包括对周华成、恒福公司的担保权利。

——2015年11月10日周海东向法院起诉联富公司、周华成及恒福公司，要求归还本金与利息。

——2015年11月16日，法院冻结联富公司、周华成、恒福公司银行存款1亿元或查封、扣押其相等价值的财产或财产权益。

——2015年12月4日，法院查封了恒福公司名下位于江苏省丹徒区XX镇XX村土地使用权及在建工程，土地使用权证号为：镇徒国用（2008）第79、80号。

注意，周华成在2012年12月3日把镇江恒福弄成担保方，2013年1月16日就与嘉实资本签了投资协议，前后只有一个多月时间，显然嘉实资本是被结结实实“套路”了，投资款又成了给前大股东还款的了。

嘉实资本向法院提起诉讼，要求撤销之前法院的裁决，但是一审和二审都被法院驳回。

嘉实资本本以为捡了一个大便宜，没想到赔了夫人又折兵。

镇江恒福因不能清偿到期债务，债权人周海东向镇江市丹徒区人民法院申请破产，2017年9月5日，丹徒法院裁定受理恒福公司破产，并于2017年11月8日指定江苏中坚汇律师事务所担任恒福公司管理人，2018年6月12日，丹徒法院裁定恒福公司破产重整。

嘉实基金董事长赵学军

2018年6月，嘉实资本法人代表和董事长更换为滕刚，此前为赵学军。赵学军同时也是嘉实基金董事长。（完）

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