【头条】“吴德南”再“干政”立邦母公司背后的“算盘”
1月22日，日本涂料控股株式会社（Nippon Paint Holdings Co.,Ltd.，简称“日涂控股”）发布了公告，表明其收到股东提出的增选董事会成员的提案。尽管公告只有寥寥170多字（按日语原文算），但事实上包含着“意味深长”的内容。
“本公司于1月19日，收到关于在今年3月底预定举行的定时股东大会上选举董事的股东提案书。
本公司董事会一向以提升可持续的企业价值为己任，并为此目的进行反复研讨。与此同时，对于此次提案，我们也将慎重地讨论，最终形成董事会的意见。
另外，一旦出现需要公示的事项，我们也将尽快地进行公布。”
这份提案书实则由日涂控股最大股东、新加坡吴德南控股集团（Wuthelam Holdings，下称“吴德南集团”）旗下的立时国际有限公司（Nipsea International Ltd.，以下简称“立时国际”）提出。立时国际持有日涂控股39%股份；但在日涂控股目前7人董事会中，立时国际只有实控人吴学人（Goh Hup Jin）一人在列。
如此看来，立时国际或者说吴德南集团要求日涂控股增选董事会成员也在情理之中。
然而，事情并没有这么简单。考虑到日涂控股跟吴德南集团拥有超过半个世纪的合作伙伴关系，它们之间长期保持稳定的合作，并在亚洲区域合资打造出知名涂料品牌“立邦涂料（Nippon Paint）”，牢牢占据了包括中国在内的多个国家民用涂料市场的最大份额。在这个过程中，两者之间的摩擦并不多见。
立时集团50周年庆典上，吴清亮（右二）、吴学人（右一）与时任日涂社长酒井健二（中）等人参加切蛋糕仪式
直到2006年前后，日涂控股（当时名称为“日本涂料株式会社”，2015年改为控股公司体制，本文统称“日涂控股”）跟吴德南集团之间的关系才逐渐出现“裂痕”——前者开始了掌控合资的立邦涂料事业主导权的尝试，而后者也间接地成为日涂控股的股东，且持股比例不断扩大。
如今日涂控股所遭遇的来自吴德南集团的“突袭”，恍若5年前的情形重演——2013年1月21日，日涂控股同样发布篇幅短小的公告，指出收到吴德南集发出的8000万股股票的收购提案。如果这一收购成行，吴德南集团在日涂控股的持股比例合计将超过45%，被认为是“实质性的收购”。
但最终双方坐下来友好协商，并于2014年达成“交换”协议——日涂控股获得立邦涂料事业的控制权，而吴德南集团则将对日涂控股的持股提升至双方协商后39%的上限。
吴学人正是在此之后进入日涂控股董事会，但并未实际性地参与日涂控股的经营管理。双方相安无事。因此，在2018年年初再次挑起董事成员席位争夺的“风波”，吴德南集团意欲何为？日涂控股将作何应对？这引起坊间的纷纷猜测。
尽管日涂控股表示“一旦出现需要公开的信息会第一时间公布”，但直至本文截稿时止，外界能够获知的官方信息依然只有那短短的170字。
事态将如何发展？还是否能像5年前那样“和气收场”，抑或导致双方“裂痕”的扩大化？即将在3月底到来的日涂控股例行股东大会，或将成为双方的又一个战场。
此刻，吴学人的作用将不可小觑。对于吴学人而言，蛰伏多年，并逐渐从父亲、吴德南集团创始人吴清亮（Goh Cheng Liang）手中接棒的他，此次风波再起，或许有着自己的“算盘”。
历史“恩怨录”
吴学人出生于1954年。当时，26岁的吴清亮已经度过了他最艰难的创业时期，生意逐渐走上正轨。1955年，吴清亮在新加坡建立起自己的第一家涂料商店，此时他获得了日涂控股的经销授权，并在4年之后成为后者在新加坡的代理商。
这成为吴清亮跟日涂控股的“第一次亲密接触”。又过了三年，吴清亮在去丹麦考察之后，意识到打造一个品牌的重要性；而此时日涂控股也打算在新加坡建立一家工厂，作为代理商的吴清亮自然不会放弃这一机会。双方很快合资成立了立时集团（Nipsea Management Group），吴清亮掌握六成股份。
1962年8月，立时集团的首家工厂新加坡生产工厂开始运作，主要生产“Nippon Paint”品牌的建筑涂料产品——当时“立邦涂料”的中文品牌名并未得到命名。
随后的十多年时间，立时集团迅速扩张，陆续在周边国家和地区开设工厂，其生产网络拓展至泰国（1967年8月）、马来西亚（1967年12月和1970年12月各建一家）、香港（1970年4月）、菲律宾（1976年6月）等地。1992年，立时集团正式进入中国内陆市场，并启用“立邦涂料”这一中文品牌。
凭借立时集团的快速发展，日涂控股得以迅速打开亚洲市场的大门。如此看来，吴德南集团与日涂控股在合作初期便建立起相互依存的关系，共同发展，一路扩张。
日涂控股的亚洲版图
在涂料事业之外，吴清亮也将生意的触手伸向更广的领域，包括金融、电子、百货、医院、房地产等。1974年，他建立了吴德南集团统括与涂料业务无关的投资事业；同年出资在香港设立日本油漆（东南亚）集团有限公司（Nippon Paint（S.E.A）Holdings Limited），后经历两次改名，在1976年11月定名为立时集团国际有限公司（Nipsea Holdings International Ltd.，下称“立时集团国际”）。立时集团国际作为统括与日涂合资公司的持股者而存在。
此后吴学人作为吴清亮的接班人出现。有报道指出，吴学人的接班计划早在80年代便开始实施，当时的吴学人也才30岁上下。与父亲只接受过有限的正规教育不同，吴学人拥有东京大学化学工程学位，以及在美国加利福尼亚大学获得工商管理硕士。这样的教育背景使他具备了成为合格接班人的基础。
吴学人的接班也意味着吴清亮走向“退休”。在1997年的那次罕见的采访中，吴清亮说自己已经“退休了75%”。根据报道，吴学人的到来便着手将集团旗下部分公司进行专业化改造并公开上市，展示出与父亲完全不同的经营风格。
但吴学人并没有对立时集团动刀。与将触手伸向了房地产等业务领域的父亲不同，作为儿子的吴学人表明了重点经营涂料业务的方针，这使得他在涂料业务的战略选择上更加慎重。有报道指出，虽然吴德南集团拥有立时集团60%的股权，占据主导地位，但是吴德南集团董事长及日涂控股社长等人每月都会召开一次经营会议，对重要事项进行讨论后作出决定。但由于决策速度迟缓，此举经常受到批评。
吴德南集团同时也对日涂控股进行“渗透”。根据日涂控股与吴德南集团于2006年5月达成的关于股权与合资事业控制权的“交换”协议（第一次交换协议），一家名为第一工业公司（First Industres Corp.）作为日涂控股的股东开始浮现。
第一工业实则吴清亮家族在英属维京群岛设立的投资公司，法定代表人为吴学人，成立时间不详。可以确定的是，第一工业的使命，便是代为持有日涂的股票。截止2006年5月，第一工业持有日涂控股不足5%的股权，但其何时开始、通过何种方式持有日涂的股份等信息也缺失。
根据“第一次交换协议”，日涂控股将在2010年12月31日之前完成对立时集团下11家立邦系公司的“子公司化”（持股比例提升至51%），这11家立邦系公司分布在中国、新加坡、泰国、菲律宾等；与此同时，日涂控股同意第一工业或者吴德南集团相关公司加大持股比例，但合计不超过10%。
这一协议最终只是部分完成便宣告破产。日涂控股只完成了上述11家立邦系公司中的4家的“子公司化”，便因为吴德南方面的要求终止协议的履行——2008年12月，日涂控股公告指出大股东持股发生变化，第一工业的持股比例由2008年9月30日前的9.15%提升至14.61%，打破了“不超过10%”的限定，并成为第一大股东。
“第一次交换协议”以日涂控股的“失败”告终，被认为是其与吴德南集团长年合作关系出现的第一个“裂痕”。
日涂控股近年全球收购行动地图
吴学人的布局
2012年8月，立时国际在香港成立，吴学人为实际控制人。立时国际的诞生带有特殊的使命——成立5个月后，便向日涂控股突然发出8000万股股票（约占日涂30%的决议权）的收购要约，来势凶猛。这一收购触发了日涂控股“大规模收购防止政策”。
吴学人为什么做出收购合作伙伴大规模股票这样的选择？有分析指出，当时由于汽车厂商压缩成本的压力使得利润空间变小，美国杜邦公司（DuPont）决定将汽车涂料业务（高性能涂料业务）出售给美国并购基金凯雷集团（Carlyle Group），后者将其改名为艾仕得涂料系统（Axalta Coating Systems。简称“艾仕得”）。
与此同时，各涂料企业的关注重点开始转向被认为消耗量将与国内生产总值（GDP）成正比的建筑涂料，在印度尼西亚及印度等新兴市场国家，建筑涂料市场正以两位数的速度不断扩大。“如果抓不住这些市场的机会，就会被世界涂料市场上的欧美各大企业远远抛在后面。”
在这种背景下，将经营资源集中于涂料业务的吴学人，他的愿望是使日涂控股及吴德南集团的联合成为世界顶级的涂料厂商。但与当时排名世界首位的涂料生产商阿克苏诺贝尔（AkzoNoble N.V.）相比，日涂控股和吴德南集团组合的销售额规模不过只有其五分之一左右。
“如果真想以全球市场为目标，就必须通过经营合并扩大规模，收购方案中包含着吴学人力争跃居世界首位的决心。”
但这一次立时国际匆忙发起的收购计划未能走多远。在与日涂控股进行沟通之后，吴德南集团表示“不希望该收购案上升为双方抗衡的层面”，因此于同年3月撤回了收购提案，并由此进入新的合作方式的谈判当中。
这次谈判历时约一年时间。2014年初，吴德南集团方面与日涂控股确定了“交换”协议（“第二次交换协议”），即由立时国际收购日涂的一定比例的股权（吴德南集团最终合计持有日涂股权不超过39%），进一步巩固了日涂第一大股东的地位；而日涂控股则通过收购将在双方合资的立邦系公司（即立时集团旗下各子公司）的持股悉数提升至51%，从而实现了对亚洲区域立邦涂料业务的控制。两者的对价基本持平。
如此一来，吴德南集团相当于以牺牲立邦涂料事业控制权的代价，换取在日涂控股更大的持股比例。2014年3月，立时国际受让了第一工业对日涂控股的持股，再加上收购日涂控股定向增发的6000万股股票，以及市场上的收购行为，很快便将其在日涂控股的持股比例提升至39%的上限。
至此，立时国际实际上成为立邦涂料体系实际控制人背后的第一大股东。加上吴德南集团对于立时集团仍保有的49%的股权，吴德南集团更像是立邦涂料体系背后的掌控人。但对于立邦涂料业务的经营，立时国际目前并未过多地参与其中。
以日涂控股完成对立时集团的“子公司化”为条件，2015年6月，吴学人按照协议约定顺利获选为日涂控股董事会7名成员中的一员。占据最大股东的位置，却只在董事会中安排一名董事，这种罕见安排也被认为是立时国际不参与日涂控股经营的标志。
2016年度，立时国际录得销售收入为52761.1万港元，其他收益395.1万港元，减去297.6万港元的管理费用，实现营业利润52858.6万港元。这表明立时国际的业绩表现相当亮眼——利润率高达100.18%，哪怕是不算其他收益，其利润率也高达99.44%。
如此出色的利润表现，也显示出立时国际当前的投资经营方式相当单一——就是作为日涂控股的持股者而存在，其营业收入及利润可能来自于持股红利。因此，立时国际对于吴德南集团而言，更像是一个“收钱机构”的存在。
但是，这真的就是吴学人对于钟爱的涂料事业发展的真实意图？
日涂总部大楼
抢夺经营权？
事件在吴学人进入日涂控股董事会两年半后出现转折。
2018年1月19日，吴德南集团突然向日涂控股发出股东提案书，要求后者在3月底举行的例行股东大会上“除吴学人之外再安排5名董事”。日涂控股现在的董事会拥有7名成员，其中1人即为吴学人。
按照日涂控股的规定，董事会成员最多为10人。这也就意味着人，就算日涂控股将董事会扩充至人数上限，吴德南方面也有6人，事实上已经控制了董事会；而现行的董事会成员中，日涂控股还需要再调减2名，当然不会包括吴学人。
吴德南集团在提案书中还提交了拟增选的董事名单。根据日本经济新闻的报道，吴德南集团提名的6位董事，除了吴学人外，也并非全部来自新加坡，其中还包括前佳斯达克（Jasdaq）证券交易所总裁筒井崇（Tsutsui Takashi）、安川信息系统总裁诸星俊男（Moroshoshi Toshio）等。据称，吴学人之外的另外5人均以独立董事身份提名。
考虑到很难让吴德南集团撤销提案，当前的事件焦点就转移到日涂控股方面的应对上。作为以自然年度作为财政年度（日本公司普遍使用当年4月1日至次年3月30日的财政年度）的日涂控股，其例行股东大会将在3月份举行。事态将如何发展？会不会发展成为两派各自争夺更多支持率的股东选票争夺战（Proxy Fight）？在如此紧迫的时间内，可能引发系列的心理战。
面对最大股东突然发出意在董事会大多数席位的提案书，日涂控股将如何应对？外界认为吴德南集团所发出的提案书是“不合常理”的，且日涂控股很有可能会像当初对待8000万股股票收购案那样反对这一提案。
但截至目前，日涂控股尚未公开任命董事会候选人。如果日涂控股提出一个与吴德南集团的选择相冲突的名单，这可能会在今年3月的例行股东大会上引发选票争夺。“假若双方的对立加深，3月举行的例行股东大会或将发展成为选票争夺战。”有报道如是说。
对于日涂控股而言，好不容易建立起长年紧密关系的合作伙伴发出这样的股东提案，大概也只能是始料未及。针对这一提案，日涂控股只是在公告中表示，“对于此次提案，我们也将慎重地讨论，最终形成董事会的意见……一旦出现需要公示的事项，我们也将尽快地进行公布。”这样的表述，一时让外界更加关心其董事会的讨论结果与采取的对应措施。
但与5年前启动“大规模收购防止政策”要求吴德南集团就相关问题做出回应不同，这一次日涂控股迟迟没有做出公开的进一步的行动，或许正表明它对于目前所处的被动地位有所觉悟。在回应日经的采访时，日涂控股重申将审查吴德南集团提案的每一个要点。
正如一份来自日本国内的分析所说的那样，吴德南集团通过立时国际保有日涂控股超过三分之一的已发行股份，这已经赋予其独力阻止包括合并、营业权让渡、董事和监事任免、规则变更等在内的特别决议的通过的权力，因此要求增选董事自然也在情理之中。
如果3月底举行的股东大会最终真的演变成为选票争夺战，那么日涂控股更有可能处于不利局面——截止2017年7月，在日涂控股的股东结构中，吴德南集团以及非日本投资者的持股比例为58%；而在其他的前十大股东中，基本都是日本的银行和保险机构，它们是否会支持日涂控股还是个未知数。
分析进而指出，通常情况下，在股东行使决定权的投票中不可能达到100%的投票率。因此，吴德南集团可能只需要说服不超过10%的拥有决议权的股东，便能够使它的提案获得通过。届时，日涂控股的公司治理格局真的出现大变动也说不定。
这对于这个传统的日本公司恐怕是难以接受的。尽管近年来日涂控股为匹配它的全球化战略作出了很大力度的改变，比如财政年度统计方式的改变、更多地参与全球化并购、重新制定了发展方针等，但依然没能来得及完全褪去日本公司保守的外衣，日本企业的属性依然根深蒂固。
双方会不会如5年前那样最终转为“私了”？这个可能性也并不排除。而这主要看吴德南集团发出增选董事提案的真实意图何在。
作为日涂控股现任社长，田堂哲志将如何应对吴德南集团的“突袭”？
“吴德南”的算盘
根据日经的报道，吴德南集团表示提出增选董事提案的“目的是实现股东价值的最大化”。
“我们不寻求与（日涂控股）管理层的轻率对抗，但是如果我们能够选择6位董事进入董事会，股东的价值就能够获得最大化。”吴学人在接受日经采访时如是说。另外在1月19日的电话会议上，吴德南集团也对投资者表示，对于日涂控股未来的收购行动，将“尽最大努力不涉及资本增加的融资放在首位，同时保持资本效率”。
“不寻求对抗”这样的说辞与2013年撤回对日涂控股8000万股股票收购提案时的类似，只是这一次，吴德南集团的目的更具隐蔽性。一名前证券从业者在其博客写道：“双方的关系良好的话，应该不至于引发今天这样的局面。在股东大会之间，双方依然有商谈的可能，今后的动向值得关注。”
吴德南集团“突施冷箭”的做法在市场上得到了褒贬不一的评价。野村证券（Nomura Securities）分析师冈崎茂树（Shigeki Okazaki）表示，这将让日涂控股大举推进并购的战略将得到调整“是合理的”。但瑞穗证券（Mizuho Securities）高级分析师吉田笃（Atsushi Yoshida）则认为，如果日涂控股无法进行大宗购买，“在增长潜力方面将失去吸引力”。
这看上去有“成也收购，败也收购”的意味。日涂控股招致吴德南集团“突袭”增选董事的导火索可能正是一宗失败的收购案。2017年11月末，日涂控股向美国涂料巨头艾仕得发出价值超过1兆日元（在日本，1兆=10000亿）的收购要约，成功“截胡”艾仕得跟阿克苏诺贝尔的合并谈判。但日涂控股跟艾仕得的谈判在10天后便匆匆终止，有媒体批评说它“自讨苦吃”。
终止收购谈判当时，日涂控股表示，“今后也将推动积极的M&A（合并与收购）或者战略合作的行动”，表现出强势的姿态。然而，刚刚过了年，一发利箭却从意想不到的方向飞了过来，或将迫使日涂控股暂时停下收购扩张的脚步。在此之前一两年，日涂控股在欧洲、中国和美国市场都有成功的收购案例，表现出咄咄逼人的全球化扩张步伐；但之前的收购对象都无法跟艾仕得相提并论。
据市场消息称，吴德南集团很可能因为2017年底立邦涂料发起对艾仕得的收购项目而对其目前的管理团队感到失望，由此试图通过增选董事的方式增加对该公司未来业务经营决策的控制权。坊间据信，正是来自吴德南集团的反对导致日涂控股在与艾仕得的收购谈判最终失利——对于日涂控股结束跟艾仕得的谈判，吴学人表示“那是一个不错的决定（That was a good decision）”。
但吴德南集团是否真的在日涂控股收购艾仕得的谈判中起到关键作用，目前依然并不明朗。此前有分析指出，收购艾仕得，是日涂控股基于全球涂料巨头之间掀起的收购竞赛带来的危机感而做出的明显准备不足的行动，多种因素共同作用下，失败在所难免。
反观吴德南集团，在成功实施“第二次交换协议”之后，其在涂料界的存在感明显要弱于日涂控股。这对于想在涂料领域有一番作为的吴学人来说，“不甘寂寞”也是无可厚非的选择——吴清亮今年已经90岁高龄，吴学人也已经64岁；他是时候要脱下父亲带给他的光环、在全球涂料业内树立一面新的旗帜了。2018年开始，立邦全球网站（实际上也是立时集团官方网站）悄然改版，或者可以视为其中的一个信号。
但是，摆在吴学人面前的，是具有相当大传统惯性的日涂控股，这无疑是一个不小的挑战。也许如同5年前的那场斗争那样，提出增选董事提案只是吴学人所规划的发展路线图的一小步；他到底下的是怎样的一盘棋，也只有他自己知道。
1月22日，受到吴德南集团增选董事的提案的影响，日涂控股的股价飙升至5个月来的高点。这表明市场对于吴德南集团此举的欢迎，以及在此前提下日涂控股未来发展的信心。
只是事态最终将如何发展，现在没有人能够给出定论。