IPO备忘录：关于银行流水的核查思路
银行资金流水反映了企业收支管理制度的完善性、有效性,大额收支交易的真实性及货币资金余额的准确性。
发行人银行流水往往能反映其生产经营活动。核对企业货币资金的主要流向与其生产经营、购建固定资产及对外投资的计划是否相符,如存在非经营性目的或异常大额货币资金转移,则需重点关注并核查其原因;结合公司报告期内销售、采购交易等情况,分析开户银行的数量及分布与发行人实际经营的需要是否一致;核查发生大幅变动的客户、供应商的情况,了解其变动的合理性。
此外,企业银行流水还可佐证其主要产品所需原材料的采购价格变化、主要产品单位材料成本金额变化和员工总数,人员结构、工资占成本、费用的占比等的波动情况。以下部分将结合《首发业务若干问题解答》问题54及发审委审核案例,总结出IPO银行流水核查操作思路作为备忘录。
《首发业务若干问题解答》问题54内容要求
《首发业务若干问题解答》问题54：保荐机构和申报会计师在充分评估和合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险时，对发行人相关银行账户资金流水进行核查应关注哪些方面？
保荐机构和会计师的工作要点
1、保荐机构和申报会计师应当充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准，以合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。
中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。
在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。
2、保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：
（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；
（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；
（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；
（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；
（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；
（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；
（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；
（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；
（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
3、发行人在报告期内存在以下情形的，保荐机构和申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围：（1）发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形；
（2）发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；
（3）发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常；
（4）发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业；
（5）发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常；
（6）发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问；
（7）董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化；（8）其他异常情况。
4、保荐机构和申报会计师应将上述资金流水的核查范围和异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿，在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。保荐机构和申报会计师还应结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
银行资金流水核查相关问题反馈
案例分享：佰仁医疗（688198）
反馈问题：实际控制人通过向发行人转让专利技术、利润分配获得大量资金。请发行人及实际控制人：
（1）向中介机构提供实际控制人及其直系亲属的全部银行账户（包括2012年以来已注销的银行账户）及对应资金流水情况。（2）说明实际控制人及直系亲属的银行账户是否与发行人主要客户及其关联方、员工等存在资金往来，如有请说明原因、资金实际用途并提供依据。（3）说明实际控制人及直系亲属的银行账户是否存在大额或频繁现金取现的情况，如有请说明原因、资金实际用途并提供依据。（4）说明上述资金流水报告期内单笔超过1万元支出、2012年至2015年单笔超过10万元支出的具体情况，包括但不限于各年笔数、累计金额、按照金额区间的分布情况，按照重要资金往来方或具有特殊关系的资金往来方（如发行人员工、主要客户及其关联方、实际控制人的关联方、近亲属或控制的其他企业员工等）不同期间交易金额的分布情况，重要资金往来方或具有特殊关系资金往来方的交易时间、交易金额、资金实际用途并提供依据。（5）对单笔未超过（4）所列金额但是累计金额较大的重要资金往来方，比照（4）的要求进行说明。
请保荐机构、会计师：（1）核查上述情况，详细说明核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等是否足以支持核查结论，并将核查证据列表、重要核查证据作为附件。（2）通过亲自取得实际控制人的征信信息或与实际控制人一起去银行查询等方式，核查实际控制人提供的银行账户是否完整。（3）重点核查从发行人处取得资金的实际流向，是否与发行人员工、主要客户及其关联方、实际控制人近亲属或控制的其他企业员工等存在大额资金往来；若是，请通过进一步追查上述人员资金流水，核实资金流向，是否存在间接流向发行人主要客户及其关联方的情况。（4）重点核查有无通过存单或金融资产抵押获得资金，投向信托、资产管理计划，大额或频繁现金存取等情形及相应资金流向。
回复：
（一）核查上述情况，详细说明核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等是否足以支持核查结论，并将核查证据列表、重要核查证据作为附件。
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、亲自前往实际控制人及其直系亲属的开户银行打印2012年至今的资金流水明细；
2、亲自前往中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行、交通银行、光大银行、招商银行、民生银行、中信银行、北京银行、北京农商银行，查询实际控制人在该行的开户情况；
3、取得实际控制人的征信信息；
4、核查了2016-2019年6月30日内单笔1万元以上及2012年至2015年单笔10万元以上的全部资金流水，查看交易对手方，向实际控制人及直系亲属了解交易对手方身份及交易原因，并与公司员工名册、离职员工名册，公司董监高及及近亲属名单、主要客户及其关联方进行了比对检查其交易对手方；
5、获取了实际控制人及其直系亲属主要银行支出的资金实际用途证明资料，如个人所得税缴纳款相关发票、购房协议、购房发票、投资协议等；
6、对天首投资进行走访，了解实际控制人金磊的相关投资情况，并获取了天首投资出具的说明文件；
7、对天首投资系公司及实际控制人进行网络核查，并查阅了“ST天首”的公告信息，进一步了解天首投资资金方向；
8、获取认购宜信投资私募理财产品的出资凭证，并取得了关于投资方向的说明；对宜信投资的私募基金进行了工商查询，查阅了其基金业协会的公示信息；获取宜信投资出具的资产配置报告，进一步了解宜信投资资金投资方向；
9、对2012年-2015年单笔金额低于10万但累计交易金额超过10万元资金往来进行了核查，对2016年-2019年6月30日单笔金额低于1万元但累计交易金额超过1万元资金往来进行了核查，查看了银行流水的交易对手方。
（二）通过亲自取得实际控制人的征信信息或与实际控制人一起去银行查询等方式，核查实际控制人提供的银行账户是否完整。
保荐机构和申报会计师分别委派项目组成员与实际控制人金磊、李凤玲一同前往其全部开户银行，获取全部银行账户 2012年-2019年6月30日（如开户日期晚于2012年1月1日，则获取开户日期-2019年6月30日）的银行流水。
保荐机构和申报会计师通过分析账户提供方是否提供了包括工资户、还贷户、日常消费户等账户以及交叉核对不同账户之间的交易对手方账户信息等方式复核确认其提供的账户。
保荐机构、申报会计师与实际控制人一同走访了工商银行、建设银行、中国银行、农业银行、交通银行、招商银行、民生银行、光大银行、中信银行、北京银行、北京农商银行，就实际控制人在上述银行开立账户情况进行查询，复核实际控制人提供的银行账户完整性。
保荐机构和申报会计师取得了上述实际控制人的银行账户流水并由其出具已经完整提供银行账户的承诺。
（三）重点核查从发行人处取得资金的实际流向，是否与发行人员工、主要客户及其关联方、实际控制人近亲属或控制的其他企业员工等存在大额资金往来；若是，请通过进一步追查上述人员资金流水，核实资金流向，是否存在间接流向发行人主要客户及其关联方的情况。
保荐机构和申报会计师查阅了实际控制人及其直系亲属全部银行账户 2012-2019年6月30日的银行流水，经核查，实际控制人从公司取得的资金实际流向主要是购买房屋、投资、缴纳个人所得税，具体情况见本回复（二）相关内容。保荐机构和申报会计师向实际控制人获取了购买房屋的发票、购房协议、缴纳所得税的发票、以及相关投资协议和借款协议，经核查，实际控制人不存在直接或间接流向发行人主要客户及其关联方的情况。
保荐机构和申报会计师对实际控制人及其直系亲属2012年-2015年10万元以上及2016年-2019年6月30日1万元以上的交易进行了逐笔核查,查看交易对手方信息，向实际控制人及其直系亲属了解交易对手方身份及交易原因，并与公司员工名册、离职员工名册，公司董监高及其近亲属名单、主要经销商及董监高名单进行比对。经核查，实际控制人金磊博士与公司员工、近亲属存在少量转账，主要系员工因购房等个人原因借款，代报销或代购外汇等发生的转账。
（四）重点核查有无通过存单或金融资产抵押获得资金，投向信托、资产管理计划，大额或频繁现金存取等情形及相应资金流向。
保荐机构和申报会计师查阅了实际控制人及其直系亲属全部银行账户 2012-2019年6月30日的银行流水，经核查，实际控制人及其直系亲属存在购买银行及信托理财产品的情况，且上述理财产品均已收回，不存在通过存单或金融资产抵押获得资金，投向信托和资产管理计划的情况。
经核查，实际控股控制人购买和收回银行和信托理财产品的具体情况如下：（1）金磊博士在2012年-2015年购买的银行和信托理财产品均在2015年前收回，其购买的银行和信托理财产品具体金额详见本题回复（二）相关内容；（2）李凤玲在2012年-2013年认购的银行理财产品均在2013年前已收回，在2016年认购理财产品35万元在2017年已收回。（3）金灿在2016年认购的银行理财产品37万元在当期已收回。
保荐机构查阅了实际控制人及其直系亲属全部银行账户 2012-2019年6月30日的银行流水的全部现金存取情况，具体情况详见本题回复（三）相关内容。经核查，实际控制人及直系亲属不存在大额或频繁取现的情况。
银行流水核查思路及内容
根据上述公司的首发反馈问题回复结合前述《首发业务若干问题解答》第54问，首次公开上市银行流水核查主要包括两方面：一是银行账户核查；二是银行资金流水核查。为了防止实控人等为发行人虚增收入、代垫成本费用、资金占用，在银行流水核查实际操作过程中，中介机构的核查范围应包括发行人、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员。
（一）银行账户核查
1、发行人银行账户的核查
2、其他人员银行账户的核查
（二）银行资金流水核查简要步骤
1、考虑发行人经营特点、经营规模、资金状况等因素，取得企业日记帐后，结合重要性水平，对银行资金流水进行核查，资金流入和流出核查比例均应超过50%，以此确定核查金额的标准。
2、分析银行资金往来是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。对存在可疑或者异常迹象的资金往来，应进一步调取记账凭证和原始凭证核查其交易真实性并在底稿中进行留痕。在具体操作过程中，由于企业日记账一般以Excel的形式体现，因此建议核查人员以纸质银行流水为基准，按照银行流水的对应顺序去逐笔查找Excel表格中对应的日记账明细。
3、流水核对的具体步骤如下：
①在核查明细表标题行中添加所希望核实的内容项，比如资金发生日期、账面与流水金额是否一致、账面客户单位与流水中回款单位是否一致、账面供应商单位与流水中收款单位是否一致、收款异常情况备注、付款异常情况备注、其他信息等；
②银行流水交易的抽样核查：交易金额在前述核查标准以上（比如资金流入方20万元以上；资金流出方30万元以上）的全部检查，交易金额在设定金额以下的进行随机核查；
③按账户按月进行核查：在Excel表中按筛选流水对应的月份，按时间顺序根据银行流水中每笔设定金额以上的资金流入与流出与银行流水逐笔进行核对，对于异常往来款项要追溯原始记账凭证，并记录下需核实的内容项，同时在Excel表中记录（也可在流水中对异常资金做注释），对于设定金额以下的流水则可以随机抽查。并关注所有流水交易对方为个人或关联方的资金情况（主要是排查个人回款、业务员收款、员工或关联自然人占款、个人交易等情况）；
④若存在部分银行资金流水中无交易对方名称或交易内容摘要，则需要进行针对性核实；若部分银行流水与记账凭证不具有匹配性，则需要进一步核实上述资金往来的实际情况以及账务处理不匹配的原因；
⑤核对各月末余额与账面余额的一致性：在核对各月流水时候，可顺便对银行流水中各月期末余额与账面该账户期末余额是否一致进行核对，若存在不一致，怎需要继续核实银行存款余额调节表，关注是否存在大额、异常的银行未达帐项，核实企业后期的收款情况，考虑企业是否粉饰经营活动现金流甚至虚构收入等情形；
⑥上述资金流核查相关的Excel记录表格和流水应作为底稿留存。
4、在保证被核查主体账户完整性的前提下，前述步骤中对含有交易对方信息的银行流水核查关注要点如下：
（1）与客户、供应商之间的资金往来核查；
（2）支付员工工资或承担公司费用的银行流水核查；
（3）无交易对手银行流水核查；
（4）与实际控制人亲友、股东、高管、出纳、关联方之间的银行流水核查；
（5）大额收款资金来源核查；
（6）是否通过实际控制人银行账户进行民间借贷核查；
（7）与个人频繁资金往来核查。
文章来源：投行观潮（ibd-banker）