律回案例|一个真实的案例告诉你，涉外合同选择适用法律的重要性

铁柱是外籍华侨，在中国有一好朋友狗蛋。因狗蛋在香港开设一人有限责任公司的需要，向铁柱借款100万美元，作为铁柱对狗蛋开设的公司的投资款。铁柱二话不说，爽快转账100万美元，狗蛋连敬三杯白酒以表谢恩。过后，狗蛋起草了一份合同交给铁柱签署，铁柱本想着好朋友之间签这玩意儿干啥，不过看到狗蛋这么有诚意，心里更踏实了。铁柱草草翻了翻合同，直接签字按手印。

过了好一阵铁柱才想起了上面这桩事：“这家伙居然音信全无，该不会要拖我的款吧?也不知道香港公司经营情况如何，我可是第一投资人啊!”后来，铁柱通过多种方式联系上狗蛋，狗蛋次次敷衍搪塞，不向铁柱分配公司红利，也不归还一分款项。

铁柱这会儿心急如焚，以涉外合同纠纷为案由，将狗蛋告上法庭。不告不知道，一告吓一跳：狗蛋竟然已经神不知鬼不觉地把香港公司注销了。

基于我国《涉外民事关系法律适用法》第3条规定：当事人依照涉外法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律。铁柱翻了翻合同，上面写着：“若双方因本合同发生争议，适用香港法律处理。”铁柱想着，公司是开在香港的，适用香港法律没问题。殊不知，这为关键的裁判结果埋下了伏笔。

根据法律规定，当事人选择适用外国法律的，应当提供该国法律。狗蛋早有准备，向法院提供了有资质机构对香港法律相关规定的查明资料。

铁柱提出诉讼请求，要求揭开狗蛋一人有限责任公司的面纱，阻止狗蛋对公司独立法人人格的滥用，让狗蛋和公司对铁柱的损失承担连带责任。

因香港地区适用英美法系，在香港公司法中，关于揭开公司法人面纱的情形主要由判例而非成文法进行规定。在香港上诉法院审理的案件WINLAND ENTERPRISES GROUP INC. v. WEX PHARMACEUTICALS INC. AND ANOTHER 中，上诉法院提到了揭开公司法人面纱的法律原则：运用公司面纱来隔离股东或母公司的法律责任是被允许的，除非该公司图谋实施欺诈或逃避法律义务。

揭开公司面纱要求背后操控者承担公司责任，须从事实操作和实质证据层面上证明是否有进行欺诈、隐瞒关系、逃避法律责任和义务等情况存在。

即，铁柱需举证证明狗蛋与香港公司人格混同、存在欺诈、隐瞒关系等逃避法律责任和义务的情况，甚至如果要恢复该香港公司，则该香港公司存在未结清债务以及狗蛋对香港公司注册处虚假承诺等问题，铁柱也需承担举证责任。

铁柱当初毫无防人之心，除了一份狗蛋起草的合同在手，关于其他的狗蛋与公司有无财产混同、欺诈隐瞒的内幕情况，拿出证据难于上青天。因无法满足香港法律对其严格的举证要求，铁柱被法院裁定驳回起诉，而狗蛋竟全身而退!

铁柱怎么能咽下这口气!他依然不屈不挠，找到我们专业的涉外律师团队分析败诉原因。原来，问题出在法律的选择适用上!

依照中国大陆的《公司法》第63条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。如果铁柱当初签订合同能够留意到这一条款，与狗蛋协商、一致同意适用中国大陆的法律，就由狗蛋来证明自己的财产独立于公司财产，而非由铁柱举证，这将大大减轻铁柱的举证负担，更有利于维护其自身合法权益。

本案给铁柱带来的教训实在刻骨铭心，不仅被拖欠一笔数目不小的款项，还得花费时间、精力、金钱，费尽周折地维护权益，却因对相关事实的举证困难而败诉。

铁柱记住了，从此无论与谁做生意，签合同时一定要谨慎考虑在合同上约定适用哪一国家/地区的法律，以确保属于自己的公平裁判如期而至，而非姗姗来迟。

仅仅是咱们中国大陆与中国香港法律关于上述问题的举证责任规定的差异，裁判结果与我们所追求的公平正义的距离，或近或远。如果是我国与美洲、欧洲、非洲国家之间的法律选择呢?在语言文化有巨大差异的背景之下，我们对外国法律的适用会存在一定困难，也可能因为不了解外国法律而吃亏。

那么，在签订合同时如何考虑适用的涉外法律呢?除了明确选择中国的法律，为保险起见，也应对相关的外国法进行查明，才能去理解和选择适用。