基小律观点 | 侧袋机制在私募基金中的运用初探
基小律说：
侧袋机制（Side Pocket），又称侧袋账户、“侧袋估值”、“侧袋存放”机制，是国际上成熟市场常用的一种资管产品流动性风险管理工具。在国内，借鉴国外市场成熟模式，侧袋机制最早在私募基金中已有少量使用，该制度也是由私募基金发展出并随后被公募基金吸纳的典型制度之一。
快来和基小律一起看看吧～
盛璐璟 | 作者
目录
1
（一）侧袋机制的含义
侧袋机制（Side Pocket)，又称侧袋账户、“侧袋估值”、“侧袋存放”机制，是国际上成熟市场常用的一种资管产品流动性风险管理工具，简单来说，就是当基金组合中持有一种或某几种流动性缺失或难以估值的资产，而将这部分资产从原有基金的组合资产账户分离至另一个单独的专门账户进行独立存放、运作、管理及核算，这个账户称为“侧袋账户”，原组合资产中的剩余资产存放的账户称为“主袋账户”。如此，放入侧袋账户中的资产不会影响基金主袋账户的净值估算，待该等资产具备流动性或可以确定价值时再确定这部分资产的价值。
侧袋机制的使用起源于20世纪90年代，通常美国被认为是世界上最早采用“侧袋机制”的国家之一，当时由于对冲基金快速发展，投资标的的范围扩大至房地产、私募股权、担保债务凭证、文物等流动性很低的资产，按照传统的申购赎回机制会极大的损害投资者利益，因此启用了侧袋机制。目前在海外成熟市场的对冲基金和共同基金中已被广泛应用，包括美国、英国、意大利、澳大利亚、巴西、法国、香港、南非和新加坡等。其中，美国、英国和意大利仅允许私募基金使用侧袋机制。
（二）侧袋机制引入的意义及作用
侧袋机制作为一种流动性风险管理工具，其主要的意义及作用有以下两点：
1、保障基金投资者的公平权益
侧袋机制能够相对公平的对待不同时期申购基金的投资者。就开放式基金，在基金的投资组合中存在无法合理估值或者流动性较差的资产时，一方面，会影响基金的估值公允性，可能存在估值过高或者过低的情况，从而导致不同时间进出基金的投资人申购赎回价格所对应基金净值的不一致，投资者可以通过申赎基金变相进行估值套利，从而损害原基金投资者的利益。另一方面，在投资者进行基金赎回时，为了保证基金的流动性，基金管理人不得不优先将流动性好的资产变现以应对投资者的赎回，这会使得在先赎回基金份额的投资者可以安全退出获得赎回款，而此时基金投资组合中流动性差的资产比重升高，在后赎回或者还未赎回的投资者可能需承担基金资产流动性降低无法赎回的后果，或者可能承担损失。因此，为使得基金净值公允，保证不同持有期基金投资者的权益，侧袋机制应运而生。
2、避免市场发生系统性风险时发生挤兑及被迫处置资产
当基金组合中出现流动性差的资产，或者所投资的底层资产“爆雷”后，基金投资者可能会因为恐慌大量赎回基金，造成挤兑，若启用侧袋机制，可将该资产放入侧袋账户，等该等资产将来进行合理处置，避免基金投资者赎回造成挤兑，也避免基金经理被迫以较低价格“甩卖”资产应对赎回，从而产生不必要的损失。
2
虽然被市场广泛讨论和熟知侧袋机制是因为《公开募集证券投资基金侧袋机制指引（试行）》的发布，但由于公募基金的运作受到监管的严格规范，在国内，借鉴国外市场成熟模式，侧袋机制最早在私募基金中已有少量使用，该制度也是由私募基金发展出并随后被公募基金吸纳的典型制度之一。
（一）国内侧袋机制相关法律法规
1、国内侧袋机制相关法律法规
（1）《集合资产管理计划资产管理合同内容与格式指引(试行)》及《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引(试行)》（中基协发〔2019〕3号）
2019年3月29日，中国证券投资基金业协会（“中国基金业协会”）发布的《集合资产管理计划资产管理合同内容与格式指引(试行)》及《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引(试行)》中均提及了“侧袋估值”，这是我国首次在法规层面提及侧袋机制。
《集合资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》第十九节“资产管理计划财产的估值和会计核算”第六十一条规定：“订明资产管理计划财产估值的相关事项，包括但不限于：……（三）按照会计准则订明估值方法，使用侧袋估值等特殊估值方法的，应进行明确约定，并在风险揭示书中进行特别揭示；……”
《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》第十四节“资产管理计划财产的估值和会计核算”第三十九条有相同的规定。
（2）《中国证券监督管理委员会公告〔2020〕23号――公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引》（证监会公告〔2020〕23号）
2020年4月17日，中国证监会公布《中国证券监督管理委员会公告〔2020〕23号――公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引》，其中第七条第二款规定“基金管理人可基于保护基金份额持有人利益的原则，履行法定程序后启用侧袋机制。”
（3）《公开募集证券投资基金侧袋机制指引（试行）》（证监会公告[2020]41号）
2020年7月10日，中国证监会公布《公开募集证券投资基金侧袋机制指引》（“《指引》”），自2020年8月1日起施行。我国公募基金引入侧袋机制，作为《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》中公募基金流动性风险管理的工具之一。《指引》共十七条，主要分为五个部分，包括侧袋机制的工具定位、实施条件和启用程序；侧袋机制的具体运作要求；其他运作安排；各方主体责任；以及实施安排。
（4）《证券投资基金侧袋机制操作细则（试行）》
2020年10月30日，中国基金业协会发布《证券投资基金侧袋机制操作细则（试行）》（“《细则》”），作为《指引》的配套规定，对侧袋机制的实施进行了细化的规定，其中第二十五条提及，私募证券投资基金管理人设立的私募证券投资基金采用侧袋机制的，基金合同条款可以参考《指引》及《细则》。
（5）《商业银行理财产品核算估值指引（征求意见稿）》
2019年8月5日中国银行业协会理财业务专业委员会发布的《商业银行理财产品核算估值指引（征求意见稿）》(以下简称《估值指引》)中就已经提出了侧袋估值办法，第五条“金融资产减值”中规定：“（五）侧袋估值法：理财产品管理人无法对金融资产进行合理评估预期风险计提减值时，可采用‘侧袋估值’，将产品中上述金融资产与其他金融资产进行隔离，放入‘侧袋账户’中，并锁定与其对应的客户和持有份额。其他资产仍在‘主袋账户’正常估值，并开放申赎。”
‘侧袋账户’是指当投资组合中持有包括房产、交易量较低的债券、股票、文物、担保债务凭证、私募股权等一项或几项流动性缺失的资产，无法采用适当的估值技术对这些资产进行估值或及时变现，而将这部分资产独立于主要投资组合，在另一个账户中存放、运作和核算。这个账户被称为‘侧袋账户’，原投资组合剩余资产的存放账户称为‘主袋账户’。
侧袋账户与主袋账户独立运作和估值，资产变现或结清时，将相关资金返还对应的客户。如侧袋账户中的金融资产恢复正常，可进行正常估值或变现时，可回转主袋账户。”
总体而言，除了《指引》及《细则》，其余法规均只有原则性的描述，尚未细化规则。
2、国内私募基金侧袋机制的实践
在《指引》公布前，国内已早有私募基金/私募资管计划尝试了侧袋机制。最著名的是兴业全球基金管理有限公司（现已更名为兴证全球基金管理有限公司）（“兴证全球”）旗下专户产品兴业全球趋势1号特定多客户资产管理计划，该资管计划成立于2009年，持有了紫鑫药业（002118）定增股票，在2011年9月临近资管计划开放日，但紫鑫药业仍然处于停牌中，适用于传统限售股行业指数法在此时估值准确性进一步下降。因此兴证全球采用了侧袋机制，并且暂停申购，将紫鑫药业放入侧袋账户。紫鑫药业于2012年1月4日复牌，该资管计划结束侧袋机制，出售了所持股份，对此前赎回的投资人进行了结算并支付了投资者的赎回款。
2016年3月4日，猛犸资产旗下证券投资基金猛犸光辉岁月因投资涉及停牌股票，猛犸资产以短信方式通知基金份额持有人称：“尊敬的投资人，为保护持有人利益，猛犸光辉岁月于3月4日起调整产品估值方式为侧袋账户交易结算。3月18日产品按照侧袋法分拆成净值分别为0.7735(流通部分)以及0.1701(未流通部分，按停牌时估值)的两个账户。”而在此之前该基金已经计提3次业绩报酬引发投资者的不满。猛犸资产的公告显示，猛犸光辉岁月启用侧袋账户估值，将停牌股票放入侧袋账户，侧袋账户中的基金份额在停牌股票未完全变现之前不开放赎回，待侧袋账户资产全部变现后，该基金管理人将对已赎回主袋账户份额基金份额持有人强制赎回侧袋账户资产。其他已变现和具备变现能力的资产置于主袋账户中进行估值估算，投资者可在开放日对主袋账户进行正常的赎回操作。
2017年，万吨资产发行的首批新三板创新层产品“万吨美人鱼十一号新三板成长私募基金”为了适应新三板多变的投资生态，引入侧袋机制，在投资新三板创新层优质企业时实现“短期交易、长期持有两相宜”的目的，在享受新三板创新层优质企业的投资收益的同时，不错过新三板企业后续成功进行IPO的收益。
2018年10月，深圳市排排网未来星基金管理公司发布公告，对其管理的“未来星-优素私募基金”引入侧袋机制。该私募基金是一个FOF基金，所投资的北京优素资产管理有限公司管理的基金“优素片叶2号”由于所持有的债券出现了债务违约，遭受评级下调，而启用了侧袋估值。因此“未来星-优素私募基金”作为上层基金，被动启用了侧袋机制。在这个案例中，两支基金“未来星-优素私募基金”和“优素片叶2号”都启用了侧袋机制，操作的不同之处在于底层基金是将违约资产整体放入侧袋，上层基金则是把底层基金的侧袋放入上层的侧袋，而非将底层基金整体放入侧袋。“未来星-优素私募基金”在启用侧袋估值后，暂停了基金份额的申购。
2019年7月8日山南云栖私募资产配置基金宣告成立且在7月10日通过基金业协会备案，该基金是国内首只通过中国基金业协会备案的私募资产配置基金正式，根据其托管人招商证券的披露，该只私募基金采用了侧袋机制，但具体内容未可获知。
3
私募投资基金启用侧袋机制的可行方式探讨
目前，国内仅有公募证券投资基金侧袋机制的指引及细则，尚无系统的法律法规对私募基金的侧袋机制进行规范，仅在《细则》第二十五条规定“证券期货经营机构设立的私募资产管理计划、私募证券投资基金管理人设立的的私募证券投资基金采用侧袋机制的，应以保障投资者合法权益为前提，在基金合同中明确约定侧袋机制的启用条件、侧袋资产的处置方式，以及侧袋账户的费用收取标准、申购赎回政策和信息披露等事项，基金合同条款可参考《侧袋机制指引》及本细则。”笔者拟借鉴公募基金的《指引》及《细则》并结合私募基金的特点，探讨侧袋机制在私募基金的应用。
1、启用条件
（1） 前提条件
《指引》第五条规定，公募基金启用侧袋机制的前提条件是“当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时”。实操中，启用的时点存在两种模式，一种是一旦出现无法合理估值或失去流动性的资产就立即启用侧袋机制，一种是在开放日存在该等资产即启用侧袋机制。我们理解，公募基金启用侧袋的时点更接近第二种模式，且是否启用侧袋机制由管理人自行判断，私募基金可参考该等条件，例如设置为“当私募基金持有特定资产时，私募基金管理人认为基金面临潜在赎回压力较大且潜在赎回申请可能影响基金份额持有人利益时，可以启用侧袋机制。”
（2）特定资产
对于上述前提条件中的“特定资产”，《指引》及《细则》规定了三类资产属于特定资产：（一）无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性的资产；（二）按摊余成本计量且计提资产减值准备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产；（三）其他资产价值存在重大不确定性的资产。
根据《关于<证券投资基金侧袋操作细则（试行）>的起草说明》，该特定资产包括但不限于违约债券、因重大事项长期停牌股票、债券回购等资产。私募证券基金的特定资产与公募基金有较大部分重叠，但对于私募股权（创业）投资基金或资产配置类基金，则还可能包括无法合理估值或流动性极低的股权、基金份额、债权投资等。总体而言，私募基金的特定资产可参考公募基金的表述进行约定，对于股权投资基金、资产配置类基金可补充约定资产价值存在重大不确定性的股权、债权、基金份额等。
（3）基金中基金
对于基金中基金（FOF）而言，如底层基金采取了侧袋机制，上层基金不一定需要启用侧袋机制，但如上层基金仅按照底层基金公布的净值进行估值，则下层基金启用侧袋机制时，上层基金将持有下层基金主袋账户份额和侧袋账户份额，而侧袋账户份额很可能不披露净值，这样对上层基金的净值将产生影响，建议可启用侧袋机制，将下层基金中侧袋账户份额认定为特定资产，并将下层基金启用侧袋机制作为启用上层基金启用侧袋机制的前提条件之一。
（4） 特定资产占比
此前，中国基金业协会发布《证券投资基金侧袋机制操作规范（征求意见稿）》（“《规范》征求意见稿”）中曾出现启用侧袋机制的首要情形是前一估值日特定资产占基金资产净值5%以上，或者即便特定资产比例不足5%，但对于持有人类别和集中度等结构性因素及赎回意愿评估，认为短期内可能面临较大赎回压力且潜在赎回申请会对基金份额持有人造成重大不利影响的情形。但在正式的《细则》中，并未提及该等资产占比。就私募基金而言，考虑私募基金投资人人数较少，相比公募基金，每个投资人投资占比相对较大，且很多情况下，单个资产占基金总资产的比重也较大，私募基金管理人可参考上述比例，约定特定资产占基金资产净值的5%以上即可启用侧袋机制。
对于上限的比例，《指引》规定了特定资产占前一估值日基金资产净值的50%以上应采用暂停基金估值等措施，而不可启用侧袋机制，私募基金可参考类似约定，或者按管理人认为合适的其他比例进行操作。
（5）启用侧袋机制的程序
对于私募基金而言，基金的管理不如公募基金严格，对于私募基金，但在启用侧袋前可考虑如下程序：
（a） 基金合同中已有侧袋机制的相关约定或召开份额持有人大会、合伙人会议或董事会决议等基金合同约定的决策方式修改基金合同使得基金合同包含侧袋机制的相关内容；
（b） 基金管理人与基金托管人（如有）协商一致，在没有基金托管人的情况下，则由基金管理人根据审慎原则自行决定；
（c） 基金管理人自行制定侧袋机制的具体方案，存在基金托管人时最好与基金托管人协商一致，并向投资人发布公告或通知，告知启动侧袋机制的时间、方案及风险；
（d） 将相关材料向中国基金业协会进行报备。
2、运作要求：
（1）侧袋账户
根据前述定义，启用侧袋机制后，基金将分割成两个账户，即主袋账户和侧袋账户。基金启用侧袋机制时，基金管理人应以基金净资产为基数对主袋账户和侧袋账户的资产进行分割。鉴于判断侧袋账户资产占比按前一估值日基金资产净值进行计算，则分割财产仍可以前一估值日净值进行分割，即前一估值日主袋账户净值+前一估值日侧袋账户净值=前一估值日基金总净值。
需注意的是，该等账户并非是基金投资的实际账户，而是一种会计处理方式，人为的登记及区分为两个账户，基金资产仍在原有的证券投资账户或者在基金名下。侧袋账户主要放入特定资产，侧袋账户与主袋账户分别进行估值核算，分别确认权益。通常来讲，启用侧袋机制期间，侧袋账户不接受申购和赎回。
根据公募基金的相关规则，我们理解，在侧袋机制实施期间，单个侧袋账户中可以包含不同类别的特定资产，也可以就不同类别的特定资产分别设置多个侧袋账户。就私募基金而言，可以参考上述规则，设置单个侧袋账户或多个侧袋账户，设置多个侧袋账户的，可以将不同特定资产放入不同的侧袋账户中，也可以剥离特定资产的时间点为基准，根据不同时间点建立多个侧袋账户，主袋账户和侧袋账户施行分开管理，可分别设置不同的产品代码。如出现多个侧袋账户，则建立多个产品代码。
（2）主袋账户
启用侧袋机制后，主袋账户中的资产即为基金资产除放入侧袋账户的特定资产外的剩余资产，对于主袋账户的运作方式，根据是否开放申购赎回主要分为两种模式：
第一种，主袋账户对应的基金份额仅接受赎回，不接受申购。
第二种，主袋账户对应的基金份额既接受申购又接受赎回。
公募基金在仅设置一个侧袋账户时，允许主袋份额既开放申购又开放赎回。根据《规范》征求意见稿，如设置两个以上的侧袋账户，主袋账户份额应暂停申购赎回。对于私募基金而言，主袋份额的申购赎回可以根据原基金合同开放期的约定设置是否开放申购赎回，亦可针对侧袋机制实施期间主袋账户份额单独设置运作方式，上述两种模式均可根据需要进行选择。就设置两个以上侧袋账户时，主袋账户的申购和赎回规则笔者认为有探讨空间，并不一定需要暂停申购赎回。
3、份额登记及主侧袋账户份额申赎处理
在侧袋机制启用日，基金份额持有人的份额将同时拥有主袋账户份额和侧袋账户份额，原则上主袋账户份额=侧袋账户份额=原基金持有人持有的基金份额。
在上述第一种模式下，针对投资人的赎回申请，基金管理人根据开放日确定的主袋份额净值为投资者办理主袋账户份额的赎回业务并支付主袋账户份额的赎回款，对于侧袋账户资产及份额，可以有两种操作模式，一种是和公募基金《指引》及《细则》相同，仅允许将侧袋账户内的资产进行变现分配，相当于侧袋账户内的资产提前清算，即不允许进行侧袋账户份额转回主袋账户份额的操作。另一种可以看做同时对相同数量的主袋账户份额和侧袋账户份额进行赎回，待侧袋账户中的特定资产变现后将侧袋账户赎回份额对应的赎回款项分配给基金份额持有人，对于未支付赎回款的剩余已变现侧袋账户资产，可以通过以侧袋账户资产全部或部分变现日的主袋账户份额净值为计算基础，增加主袋账户份额并注销该投资者的侧袋账户份额的方式处理，同时向主袋账户移入剩余的侧袋账户内的资产。笔者认为私募基金的运作相对灵活，上述两种模式均可进行选择，第二种模式相对而言某种程度上结束侧袋机制的时间更早。
第二种模式下，主袋账户开放申购和赎回，则基金份额持有人在侧袋机制实施期间可申购赎回主袋账户份额，按侧袋机制实施期间申购赎回时确定的主袋账户份额净值进行申购确认，赎回的主袋账户份额对应赎回款项按与第一种模式一样的方式支付。对于主袋账户份额持有期间发生过侧袋账户资产剥离的，则享有相应侧袋账户份额的权益，此部分权益待所属的侧袋账户资产全部或部分变现后，按其占侧袋账户份额的比例支付变现金额。对于未支付赎回款的剩余已变现侧袋账户资产，与第一种模式一样有两种方式进行处理。对于实施侧袋机制之后且未再进行新的侧袋账户建立及资产剥离的主袋账户份额申购者，不享有侧袋账户中的权益，仅持有主袋账户份额。
4、估值与会计核算
启用侧袋机制后，基金管理人应记录主袋套账、侧袋套账，并对主袋账户和侧袋账户分别进行估值和账务处理，对于建立多个侧袋账户的，每个侧袋账户应分别估值核算。对于主袋账户的估值按照基金合同约定的估值方法进行估值，对于侧袋账户，公募基金《指引》及《细则》规定，基金管理人应暂停披露侧袋账户份额净值，但允许根据资产处置的情况，在基金的定期报告中披露报告期末特定资产可变现净值或净值区间，同时应注明不作为特定资产最终变现价格的承诺。私募基金可参考该方式公布侧袋账户净值。
5、表决权及费用收取
就表决权而言，私募基金可参考公募基金，涉及主袋账户和侧袋账户的事项，应分别由主袋账户、侧袋账户的基金份额持有人进行表决，同一类别内的每份基金份额具有平等表决权；表决事项未涉及侧袋账户的，侧袋账户份额无表决权。
关于费用，公募基金采用了较为严格的方式，首先对于侧袋账户中的资产，不得收取管理费及业绩报酬；其次，侧袋账户的有关费用需待侧袋账户资产变现后方可列支，意味着先需由基金管理人垫付，如侧袋账户资产变现不足以支付侧袋账户费用，则需基金管理人承担。就私募基金而言，笔者认为可更为灵活的处理，国际市场上，收取正常管理费和较低管理费的均有，收取较低管理费的相对较多，该等管理费可待侧袋账户资产变现后支付。
对于业绩报酬，国际市场上亦有提取业绩报酬的做法，但是提取的对象和时间需特别注意。提取对象上，建议按投资者不同份额分别提取而不按基金整体提取，由于采用侧袋机制后，不同份额对应的资产不同，不同申购时点的投资者持有的份额亦不同，如做基金整体提取，则相对不公允。提取时间上，建议在赎回时进行提取，但同样面临主袋账户资产先行赎回，侧袋资产变现价值不确定的问题，对于投资者的同一笔投资，如主袋账户份额赎回时已经支付业绩报酬，但主袋账户份额和侧袋账户份额赎回款整体核算时，由于侧袋账户份额的资产变现价值可能出现亏损，因此或可能出现不应提取业绩报酬的情形，建议可参考股权投资基金中回拨机制，在基金清算分配完毕后对投资者每笔投资分别进行核算计算业绩报酬，再进行回拨。
6、投资指标、投资限制
对于基金合同中约定的对投资指标和投资限制的约定，可参考公募基金，仅按照主袋账户资产为基准进行计算。此外，侧袋账户内的资产应仅允许变现、分配或转为主袋账户资产，不得进行再投资。
7、风险揭示和信息披露
侧袋机制最大的缺点在于使得投资者部分投资的赎回方式和时效受到了限制。因此侧袋机制的启用对投资人的权利特别是流动性有重大影响，需进行充分的风险揭示。
信息披露是防止侧袋机制滥用的有效手段之一。美国证券交易委员会曾在披露的欺诈报告中指出，曾有基金公司非法挪用侧袋账户的资金，并将侧袋账户中的部分收益用作个人事务和其他费用。还发现了其他例如利用侧袋机制违规套利、利用侧袋账户机制阻止持有人赎回、恶意收取管理费用、信息披露不透明等问题。因此，信息披露是侧袋机制不被滥用的控制手段之一。对于信息披露，除在启用侧袋机制前进行公告或通知每一位投资者以外，在基金的定期报告中需披露特定资产的相关信息、处置进度等。在侧袋机制实施期间，对于特定资产的处置情况、分配公告或其他可能影响投资人的事项进行临时报告。
4
尽管私募基金投资者人数较少，处理相对灵活，但是鉴于目前尚无完整的法律法规及指导手册对侧袋机制的实施进行规定，实施侧袋机制中仍然会出现很多问题。
1、与TA系统的配合
侧袋机制最大的障碍或最困难的地方笔者理解在于运营。启用侧袋机制，涉及账户的设置、基金份额持有人份额的设置与记录、主袋账户的估值及核算、账务处理等内容，这对运营提出了很高的要求。对于管理人自行登记的私募基金，或由于投资者人数少，可采用手动登记方式。但如采用系统登记特别涉及由基金服务机构进行注册登记，则对于注册登记系统的改造，和基金服务机构的衔接尤为重要，如系统无法配合办理，则侧袋机制的实施存在困难。
2、剥离日公允价值如何确定
上文中，笔者阐述了在侧袋机制启动日，以前一估值日的基金净资产为基数进行主袋账户和侧袋账户资产的分割，但该日特定资产的公允价值如何确定是个问题，对于其中由于侧袋资产已经处于低流动性或无法合理估值，则该等资产以成本估值（对于股权投资等）还是根据基金合同约定采用的估值技术确定资产价值或其他方式估值是个问题。
3、多侧袋的问题
如建立多个侧袋账户，则不同侧袋账户对应不同的启动时间、不同的资产、还可能对应不同的基金份额持有人，实际操作中会出现很多复杂情况。
4、管理人的道德风险
基金管理人对是否启用侧袋机制以及哪些资产属于特定资产拥有较大的自由裁量权，特别是在私募基金中，并无专项审计的要求，因此容易出现管理人的道德风险，例如挪用侧袋资金、利用侧袋机制阻止投资人赎回基金财产等。
5
基小律法律服务团队
基小律在此向各位从事资本市场业务的专业人士邀稿，如您有投稿意向，请直接将稿件投递至yangyilin@grandall.com.cn。
