上市公司董监高对外发言的注意事项

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有些上市公司的董监高及其他人员在调研活动、媒体发布会、经销商会议、媒体采访、股东大会、微博、微信等渠道发表言论时，并不清楚发言内容的红线在哪里，什么内容能说，什么内容不能说。他山小编针对上述问题进行了梳理。

一、什么主体可以代表公司对外发表言论？

根据《深交所上市公司规范运作指引》第7.3条、《创业板上市公司规范运作指引》第8.2条，上市公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董监高和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

如上市公司董监高确需代表公司对外发言的，根据《上市公司信息披露管理办法》第三十三条，上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形。

二、董监高对外发言董秘需如何履职？

上市公司董事、监事、高级管理人员在对外发言前除了需要取得董事会书面授权以外，根据《深交所上市公司规范运作指引》第5.2.16条、《创业板上市公司规范运作指引》第5.1.12条及沪主板《上市公司日常信息披露工作备忘录——第四号 上市公司公平信息披露的注意事项》第六条等规定，相关董监高应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访、调研、路演等发言过程。例如，我们建议董事会秘书需事前审核发言稿等相关资料的内容，是否涉及未披露的重大信息，是否涉及热点问题，是否真实准确，是否可能引起公司股票及衍生品交易价格异动等问题；另外，还建议董事会秘书全程参与发言过程，监督并提醒相关人员避免其泄露未披露的重大信息等。

根据《深交所上市公司规范运作指引》第7.9条、《创业板上市公司规范运作指引》第8.8条、《科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》第8.2条等规定，董事会秘书还承担着对公司董监高及相关人员开展投资者关系管理的系统培训职责，以提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识。

三、可以在窗口期对外发言吗

根据《深交所上市公司规范运作指引》第7.4条、《创业板上市公司规范运作指引》第8.3条，上市公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。因此，我们建议公司董监高及相关人员避免在上述期间接受媒体采访、接待投资者调研、对外发表言论等。上交所针对上述窗口期是否可以接待投资者调研、接受媒体采访等暂无明确规定。

四、董监高对外发言什么内容不能说？

根据《深交所上市公司规范运作指引》第5.2.13条及《创业板上市公司规范运作指引》第5.1.9条等规定，上市公司（包括其董监高及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。也就是说相关人员对外发言的内容只能是公司已披露的公开信息和未披露的非重大信息。除此之外，还应当注意发言内容的真实性、准确性和完整性，避免发表未经核实、论证的信息等。

针对再融资的推介与路演活动方面，根据《深交所上市公司规范运作指引》第5.2.19条及《创业板上市公司规范运作指引》第5.1.14条，上市公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。

五、上述未公开的重大信息具体包括哪些？

上市公司董监高及其他人员公开发表言论时，不得发布、泄露公司未公开的重大信息。这里所说的未公开的重大信息具体可以分为三类：（一）与上市公司经营业绩相关的重大信息，包括可以推导出经营业绩的重大信息；（二）与经营业绩无关的重大利好或利空信息；（三）其他重大信息。

（一）与上市公司经营业绩相关的重大信息

案例一：GZMT（600519）——泄露销售额信息

2020年12月16日，公司召开2020年度GZMT酱香系列酒全国经销商联谊会。会议上公司董事长高某某表示，公司2020年预计可完成酱香系列酒销量2.95万吨，实现含税销售额106亿元，同比增长4%。同时，多家媒体对会议内容进行报道，引发了市场和投资者的广泛关注。届时，白酒板块上市公司受到投资者及媒体的广泛关注，相关公司的产销情况及业绩信息是市场高度关注的热点信息，可能对公司股票交易及投资者决策产生较大影响。

公司时任董事长，通过非法定信息披露渠道自行对外发布涉及公司经营的重要信息，于2020年12月31日被上交所监管关注。

案例二：SXFJ（600809）——泄露控股股东业绩信息

2020年12月26日，公司的控股股东FJ集团召开2020全球经销商会议。公司董事长李某某在会议上表示，2020年FJ集团收入预计增长17%，利润总额预计同比增长60%，全年营收预计排名行业前列，利润同比增速继续保持行业第一。根据公司2019年年报及相关公告，公司2019年的营业收入、净利润占控股股东FJ集团营业收入、净利润的比例分别为98%、113%，上市公司是控股股东的主要收入和利润来源，经营业绩与控股股东高度关联。

董事长通过非法定信息披露渠道自行对外发布的FJ集团相关信息，直接涉及公司尚未披露的2020年度经营业绩，属于对公司股票交易价格和投资者决策可能产生较大影响的信息。2020年12月31日，董事长被上交所监管关注。

案例三：GLDC（600185）——泄露涉及热点的销售额信息

2020年3月16日，公司孙公司珠海高格销售负责人在接受有关疫情防控采访时称，公司正在积极推进旗下“高格”口罩出口业务，预计全年出口1亿片一次性医用口罩；目前已有4条生产线，且3月底生产线将增至10条。经监管问询，公司于2020年3月18日回复公告称，一是公司目前生产能力无法满足出口需要，且尚未接到出口订单，也未获得北美、欧盟销售认证、尚未申请出口业务资质，出口业务有较大不确定性；二是公司生产线满负荷日产能为35-40万片，目前实际日产量为20万片，口罩销售主要是满足疫情防控需要，销售收入约1,100万元，对公司营收净利润影响较小。

在疫情防控形势下，防疫物资口罩的生产及销售是市场高度关注的热点信息，可能对公司股票交易价格及投资者决策产生重大影响，应当真实、准确、完整地通过法定信息披露渠道发布。但是公司通过非法定渠道发布上述信息，且未说明上述口罩生产业务对公司经营业绩影响较小并提示相关不确定性风险。2020年11月17日，上市公司、董事会秘书等被上交所监管关注。

案例四：LXTY（603766）——泄露业绩信息

2020年3月5日，有媒体报道称，公司预计，今年第一季度产值为14.6亿元，相比去年第一季度的21.3亿元下降31%；预计利润1.2亿元，同比下降27%。3月6日，公司披露澄清说明公告称，上述数据系公司董事长暨实际控制人涂某某在2020年2月19日接受媒体采访时，由安排其接受采访的LX控股员工何某擅自向媒体提供。上述数据为公司在尚未确定复工复产时间，无法确定复工复产后产能达成情况下，粗略预计作出的简单假设和初步测算，不构成对公司2020年第一季度业绩的预测，最终业绩情况以公司2020年第一季度报告为准。

公司业绩预测数据属于对股票交易和投资者决策可能产生重大影响的敏感信息，应当真实、准确、客观地通过法定披露渠道发布。涂某某作为公司董事长暨实际控制人，未对采访过程和交流信息严格管理，导致公司业绩预测数据通过非法定信息披露渠道对外发布，信息披露不公平，且未提示其中存在的不确定性风险，信息发布不准确、不完整，可能对市场预期及投资者决策产生误导。2020年5月11日，董事长、实控人、控股股东被上交所监管关注。

案例五：GLDQ（000651）——泄露业绩信息

公司于2019年1月16日下午召开股东大会，公司董事长在股东大会上发表了“2018年税后利润为260亿元”等有关公司业绩的言论，而公司当日晚间才对外披露业绩预告公告。公司董事长发表前述言论的时间早于公司在证监会指定媒体公告的时间。董事长被广东证监局出具警示函，公司被深交所出具关注函。

案例六：RBKJ（688005）——泄露销售额信息

2021年5月27日，公司时任董事长暨实控人白某某、时任董秘张某等人参加投资者交流会。会中，公司常务副总经理指出，公司下游需求旺盛，第二、三季度业绩超预期。公司前驱体事业部总经理称，公司前驱体业务板块经营状况发生好转，不仅多晶前驱体销量显著增长，而且单晶前驱体出货量也已经达到500吨左右。时任董事长暨实控人白某某补充表示，前驱体业务从第一季度开始扭亏为盈，第二季度将会显著盈利，下半年前驱体业务盈利会达到更好状态。引起媒体广泛报道和转载，市场关注度较高。公司股票价格异常波动。

时任董事长暨实控人作为公司信息披露事务的第一责任人，是本次信息披露不公平事件的主要参与人、实施者，对本次信息披露违规行为负有直接责任。时任董事会秘书作为公司信息披露事务的具体负责人和本次投资者交流会现场主持人，未能做好公司信息披露事务的内部管理工作，在重大信息对外发布过程中未尽到审慎核查义务，导致相关重要事项在未公告的情形下通过非法定信息披露渠道对外发布，对本次信息披露违规行为负有不可推卸的责任。2021年6月11日，上交所对董事长暨实际控制人、时任董事会秘书予以通报批评。

案例七：QJYY（600479）——泄露业绩目标信息

2015年3月18日，株洲网等网络媒体发布了《QJYY欲跻身“50亿元俱乐部”》的报道，报道中称：公司计划用4年实现年销售规模50亿元的目标。经核实，上述报道内容来源于3月17日，株洲市常务副市长等一行到公司视察工作，公司董事长在公司未来设想的汇报中提及的50亿元未来规划设想目标。

同日，新浪财经等网络媒体发布了《QJYY卫生用品短期未能贡献业绩，明年将达盈亏平衡》，报道中称：公司旗下千金净雅系列卫生用品2014年实现销售收入4,700万元，未来三年预计销售收入达到1.4亿元、3亿元、5亿元，预计2016年卫生巾产品将达到盈亏平衡，2017年预计可实现4,000万盈利。经核实，上述报道内容来源于3月17日，公司董事会秘书在上海参加的西南证券投资策略会，与投资者交流时介绍的公司“千金净雅”系列卫生用品的未来规划情况。2015年5月20日，上市公司时任董事长、董事会秘书被上交所监管关注。

案例八：XCKG（601155）——泄露业绩目标信息

2017年11月6日，有媒体报道称，公司预计到2020年，实现吾悦广场开店100座、年租金达100亿。经监管问询，公司于11月7日披露公告称，前述表述系公司时任副总裁欧阳某在2017年新城商业年会场合做出，该内容系其对公司商管业务的规划和愿景，系其根据个人信息作出的个人初步判断，不构成公司相关经营计划和业绩预测。

上市公司未来经营计划和盈利预测属于对公司股票交易价格和投资者决策可能产生较大影响的重大信息，应当客观、真实和准确，并由上市公司在证监会指定媒体上披露。欧阳某作为公司副总裁，在公开场合自行对外发布涉及公司财务经营状况的重大信息，且相关信息未经公司详细论证，没有具体权威依据，可能对投资者投资决策产生误导。2017年12月19日，时任副总裁被上交所监管关注函。

（二）与经营业绩无关的其他重大利好或利空信息

案例九：YGE（600177）——泄露投资计划

2016年10月24日，媒体刊载了《YGE拟投100亿元打造世界品牌》的文章，称董事长李某某在中国服装节新闻发布会上表示，YGE将在未来5年内投入100亿元，加强对服装领域新材料、新面料、新工艺、新品牌和新服务的创新，用5年时间再造一个YGE。2016年10月25日，公司披露澄清公告，称未来五年内，公司计划投入100亿元，强化新材料等服装业务的建设。但是除2016年4月完成的非公开发行募集的30亿元资金用于相关O2O平台建设外，其余项目的开展尚未进行详细的可行性论证分析，暂无具体的资金投入安排。

上市公司未来经营计划属于对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大信息，应当合理、谨慎和客观，并由上市公司在证监会指定媒体上披露。2017年3月3日，时任董事长被上交所监管关注。

案例十：JHNY（600273）——泄露分拆上市信息

2019年9月1日，有媒体报道称，公司实控人暨时任董事长管某某接受采访时表示，公司磺化医药业务不存在同业竞争和关联交易，符合科创板企业申报条件，在分拆上市政策细则落定后，希望尽快报备。经监管督促，公司于9月2日披露澄清公告称，证监会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》目前仅为征求意见稿，分拆上市的相关条件及规定尚未明确，且根据公司目前情况，公司相关资产在使用募集资金、业务独立性等方面，均尚未满足征求意见稿中的相关要求；公司相关事项也未履行董事会、股东大会审议程序。管某某就个人不当言论致歉。

上市公司重要业务板块分拆上市对公司经营业绩及发展布局有较大影响，属于对公司股票交易价格和投资者决策可能产生重大影响的敏感信息，应当由公司在证监会指定媒体上披露。管某某作为公司实控人暨时任董事长，在公开场合自行对外发布涉及公司未来经营及发展布局的重大信息，且未说明公司相关资产并未满足分拆上市征求意见稿中的要求，未提示其中存在的不确定性风险。相关信息发布不准确、不审慎，可能对市场预期及投资者决策产生误导。2020年3月30日，时任董事长、实控人被上交所监管关注。

案例十一：BTL（601011）——泄露行业地位等信息

2017年9月24日，时任上市公司董事长、公司实际控制人焦某在接受媒体采访时表示，公司“石墨烯产量及产能居全国第一”、“在石墨烯的技术储备和生产上在国内是绝对的第一”等。后经监管问询，公司于9月27日披露公告称，上述表述系焦某根据个人信息总结做出的个人判断，没有具体权威依据。公司的行业地位和产品产量属于可能影响投资者投资决策的重要信息，应当客观、真实、准确，并由上市公司在证监会指定媒体上披露。焦某作为上市公司董事长，在接受采访时发布涉及公司行业地位和产品产量数据的重要判断，且没有具体权威依据，可能对投资者投资决策产生误导。2017年12月4日，时任董事长被上交所监管关注。

案例十二：STXT（600289）——泄露热点信息

2017年8月22日，有媒体报道称，公司对外表示，公司已筹备XT雄安人工智能基地等。经上交所监管问询，公司于8月24日披露问询函回复的公告称，目前公司在雄安新区未有任何项目建设，且经公司核实，相关报道来源于公司控股股东亿阳集团股份有限公司的微信平台。公司核实后，已要求亿阳集团删除该报道，并在e互动平台上对相关问题做出了澄清。上市公司的重大经营决策、产业布局等事项，属于可能对公司股票交易价格产生影响的重大信息，应当真实、准确、客观，并由上市公司在证监会指定媒体上披露。2017年11月7日，控股股东被上交所监管关注。

案例十三：JLSG（600189）——泄露资产注入及战略合作信息

2017年3月14日，公司董事兼总经理包某在接受媒体采访时表示，重大资产重组完成后公司业绩将得到较大提升，控股股东SG集团可能择机将旗下养老旅游等产业注入上市公司，同时旗下矿泉水企业将与中国石化合作等。

经监管问询，公司于2017年3月18日披露公告，对上述事项进行澄清。公司澄清公告显示，本次重大资产重组方案尚需监管部门批准，是否能在2017年度实施存在不确定性，业绩能否提升也存在不确定性。控股股东SG集团旗下除本次重大资产重组涉及的泉阳泉公司外，并不存在向上市公司注入其他资产的规划安排。此外，中国石化销售有限公司计划对SG集团旗下孙公司林海雪原饮品有限公司增资，并在增资完成后对森工集团、泉阳泉相关产品无偿开放销售渠道，目前增资尚未完成，具体产品及相关协议尚未签署。

上市公司业绩变化、资产注入及战略合作等事项属于对公司股票价格可能产生较大影响的重大信息，应当谨慎、客观，并由上市公司在证监会指定媒体上披露。2017年7月14日，董事兼总经理被上交所监管关注。

案例十四：SHDQ（601727）——泄露资产注入并整体上市信息

2015年3月11日，《上海证券报》刊登了题为《SHDQ集团酝酿整体上市》的报道称，公司董事长黄某某于3月10日在接受记者采访时表示，“SHDQ集团的目标是在2、3年内实现整体上市，未来集团公司所有资产都将整合、打包，包括旗下上市公司中的部分公司资产，也将注入公司以实现整体上市。接下来，SHDQ集团会有选择性地把一些上市公司资产注入公司，争取2、3年内实现集团资产整体上市。黄某某透露，目前集团已开始做相关的内部资产调整工作。”3月11日，公司股票由此紧急停牌。3月12日，公司发布公告称，公司控股股东SHDQ（集团）总公司回函确认：“电气总公司未来会有选择性地把自身的优质资产注入公司，以实现电气总公司的整体上市。”

公司董事长黄某某在接受媒体采访时发布有关公司控股股东资产注入公司并整体上市的事项，属于对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大信息，依法应当及时在证监会指定媒体上披露。2015年3月13日，董事长被上交所监管关注。

案例十五：STXM（600599）——泄露流动性风险信息

2018年8月27日，上市公司实际控制人赵某某通过网络直播发布了“熊猫金库发生挤兑”“投资者大量提前退出”等言论，部分媒体刊登转载了“熊猫金控实控人承认银湖网和熊猫金库陷兑付危机”的报道，引起了市场关注和投资者质疑，而公司尚未披露有关重要信息，直至2018年9月25日回复上交所监管工作函时才对“挤兑”予以回应。

网络借贷中介是上市公司主营业务之一，熊猫金库和银湖网作为P2P平台，流动性风险对公司的持续经营影响重大，可能对公司股票价格产生重大影响。相关信息应当真实、准确、客观地在证监会指定媒体上进行披露。2018年12月4日，实际控制人被上交所监管关注。

（三）其他重大信息

案例十六：CCGX（000661）——泄露减持计划等信息

2020年9月12日，金某作为上市公司第二大股东，以及公司主要子公司金赛药业董事兼总经理，在金赛药业机构调研会议上发表了“其他城市营销模式内部还是有问题，三季度不好也有内部松懈的原因，7月同比下滑”、“金赛药业明年的业绩展望从增长35%下调至25%”等有关公司主要子公司金赛药业业绩以及“由于需要交税10亿元，年底还会做减持”等有关减持公司股票的言论。在上市公司尚未披露相关业绩预计且未就减持进行预披露的情况下，上述言论对上市公司股票交易价格产生较大影响，公司股价于9月14日出现盘中跌停。2020年12月31日，金某被深交所给予通报批评。

案例十七：*STYG（600069）——泄露增持计划

2020年6月2日晚间，有媒体报道称，自公司处获悉，公司第三大股东漯河市发展投资控股集团有限公司以告知函形式通知公司，漯河发投于6月2日开始通过二级市场增持公司股票。上述媒体报道还提及，公司控股股东YG集团在接受采访时表示，漯河发投此次增持计划将使用不高于10,000万元的资金。媒体报道上述信息后，6月3日公司股票价格涨停。另经查明，2020年6月2日上述增持计划信息发布前，公司股票价格已连续15个交易日低于面值，存在面值退市风险。

在公司已面临面值退市风险的情况下，重要股东的增持计划可能使投资者对公司股价形成积极预期，属于应当予以披露的重大信息，应当在证监会指定的媒体上真实、准确、完整、及时、公平地披露。2020年8月24日，相关责任人被上交所给予公开谴责等纪律处分（合并有其他违规行为）。

案例十八：HHXF（600172）——泄露重组重大进展信息

2018年4月27日，在公司当日晚间披露《关于收到陈某先生申请函的公告》前，《每日经济新闻》等相关媒体上已出现《HHXF两跌停后失控门剧情反转陈某发函取消回购上海明匠》的独家报道。报道载明：“陈某本人接受记者独家采访，并向记者表示，拟向上市公司发一个澄清函和一个取消交易的函，并透露愿意接受审计。”而陈某在监管问询回复中承认，具体接受媒体采访时间为4月27日的12：00至14：00左右，向上市公司发送《澄清函》的时间为4月27日14：13，发送《申请函》的时间为4月27日17：08。具体接受媒体采访时间早于向公司发函及公司披露公告时间。

作为信息披露义务人，陈某未按照规定通过法定渠道披露与公司相关的重要信息，在公司公告披露前自行接受媒体采访，导致采访稿早于公司公告披露前发表，受到市场舆论较大关注，违反了上市公司信息披露的基本要求，扰乱了市场正常秩序。2019年9月3日，陈某被上交所给予公开谴责及10年内不适合担任上市公司董监高的纪律处分（合并有其他违规行为）。

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本文作者

他山咨询证券合规部，对证监会立案调查程序、交易所纪律处分程序有深入的理解，参与了大量的证监会（包括各地派出机构）行政处罚、交易所纪律处分应对项目，并为上市公司提供模拟现场检查服务，提前排除违规风险。