【读书笔记】股权收购转让方主体数量及比例要求

转让股权比例是股权收购中能否适用企业所得税特殊性税务处理的一个关键要素，如何理解非常重要。

最近读徐贺老师的《资本交易税收实务2019版》股权收购部分，谈到了股权收购中转让方主体数量及比例要求，实务性很强，论述的也很充分。

雷霆老师在《资本交易税务疑难问题解析与实务指引》中也提到，

举个例子，如下图，甲上市公司拟发行股份购买乙公司（A、B股东）合计65%股权，如简单看被收购方任一股东持股比例都未达到50%，但两方合计可以超过。

实操上一般认为该交易符合“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”的要求。如其他条件符合，A、B股东均可适用特殊性税务处理。

不过，在实务中一些地方对此还是有一定异议，需要做好沟通。

实务中，还见过一些企业因其他监管需要，比如不可以直接和A做交易对手，则可以利用59号文或2015年第40号，提前通过股权收购或划转做一定的股权整理，但需要注意的是，如再次适用特殊性税务处理，需间隔12个月以上才行。

徐贺老师的书中还提到比较常见的一种情况就是，如果转让方中存在个人、合伙企业、非居民企业等转让方的情况，如上例中A股东如果为个人或合伙企业或非居民企业，A或B是否还可以适用特殊性税务处理？我赞同这不影响B适用特殊性税务处理，而A则不可以。

当然，实务中情况会更加复杂，感兴趣的可以去看徐贺老师的新书。加印8次，沉淀7年，徐贺新著火爆面世！

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