江苏证监局：首次公开发行股票并上市辅导备案与验收办事指南 （2018年修订）

一、基本要求

　　1.辅导机构和其他证券服务机构及相关从业人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，做好辅导工作并依法履行保密义务。

辅导对象应当恪守诚实守信的行为准则，为辅导机构和其他证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合辅导工作。

辅导对象的全体董事、监事和高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）以及实际控制人应当参与辅导过程，积极配合辅导工作。

2.我局定期举行资本市场相关法律、行政法规培训班，辅导对象董事、监事和高级管理人员应当参与。

　  二、辅导备案程序及相关要求

1.辅导机构应当在与辅导对象签订辅导协议后5个工作日内，向我局报送辅导备案材料。

2.辅导机构及其他证券服务机构在向我局报送辅导备案材料时，应分别出具书面承诺函，承诺恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，向我局报送的材料真实、准确、完整。承诺函应经参与辅导的工作人员签名并加盖公章。

辅导对象应当出具书面承诺函，承诺提供的材料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。承诺函应经董事长签名并加盖公章。

3.我局对辅导备案材料进行登记、审查，辅导备案材料符合要求的，出具确认辅导备案日期的通知，材料登记日为辅导备案日。

辅导备案材料不完整的，应一次性告知应当补充的材料，辅导机构补正材料后，出具确认辅导备案日期的通知，材料补正日为辅导备案日。

4.自出具确认辅导备案日期的通知之日起5个工作日内，我局在官方网站公告辅导备案登记情况。

辅导对象自收到确认辅导备案日期通知之日起应当就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地省级报纸至少公告一次，并在辅导机构及辅导对象官方网站公告，接收社会监督。

　　三、辅导期间的要求

1.辅导期自辅导备案日开始，至我局出具辅导监管报告日结束。辅导备案日至辅导机构提出辅导验收申请日的期间不得少于3个月。证监会另有规定的从其规定。

　　2.辅导机构应当针对辅导对象成立专门的辅导小组，配备至少3名具备证券从业资格的辅导人员，其中，应有不少于2名保荐代表人。辅导小组原则上由保荐代表人担任组长，全程组织和协调辅导工作。

辅导小组成员应当保持稳定，保证足够的时间参与现场辅导工作。如遇特殊情况辅导小组成员发生变更，应当做好交接工作，并于变更后向我局书面备案，说明变更原因。变更辅导小组组长，新任组长参与辅导工作的时间自书面备案之日起不得少于2个月。

　　3.辅导机构应当建立辅导工作底稿，全面反映辅导工作过程。辅导工作底稿至少应包含以下内容：

（1）尽职调查工作日志和调查底稿；

（2）备案登记材料和各期辅导工作备案报告；

（3）辅导人员变更及交接手续（如有）；

（4）辅导对象存在的重大问题及解决情况；

（5）辅导对象开展公司治理专项活动的情况以及核查工作底稿；

（6）财务信息核查底稿；

（7）历次授课的讲义、影像资料，参加人员考勤记录，辅导对象对授课效果的评价；

（8）历次考试试题、答卷及评卷的资料；

（9）监管机构反馈意见及落实情况；

（10）其他辅导工作记录。

其他证券服务机构应当参照辅导机构建立工作底稿。

　　4.辅导期间，辅导机构应当督促辅导对象按照中国证监会的相关要求健全公司治理，提高辅导对象规范运作水平。

辅导机构应当督促辅导对象树立信息披露第一责任人意识，建立信息披露制度，严格履行信息披露责任；督促辅导对象的控股股东、实际控制人，不得利用控制地位或关联关系，要求或协助辅导对象编制虚假信息或隐瞒重要信息。

　　5.辅导期间，辅导机构应当督促辅导对象建立健全财务报告内部控制制度，保证财务报告的可靠性；辅导机构及其他证券服务机构应切实履行财务信息核查程序，保证辅导对象财务信息披露的真实、准确和完整。

6.辅导期间，辅导机构应当督促辅导对象的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）及实际控制人进行全面的法规知识学习或培训。集中授课时间应当不少于20个小时，集中授课次数应当不少于6次。

7.辅导期间，辅导机构报送的阶段性辅导工作备案报告原则上不得少于2期；辅导期超过6个月的，应每3个月报送1期。最后1期可以与辅导总结报告一并报送。

阶段性辅导工作备案报告和辅导总结报告应当由保荐机构盖章、参与辅导的保荐代表人签字。同期，辅导对象应当报送辅导工作评价意见，评价意见由辅导对象盖章。

8.辅导机构未按规定报送阶段性辅导工作备案报告，或者辅导对象无故超期未报送辅导工作评价意见的，我局视其为自动终止辅导。

9.辅导期间，辅导对象与辅导机构终止辅导协议的，辅导对象和原辅导机构应当在双方签订终止辅导协议之日起10个工作日内，分别向我局书面说明已实施的辅导工作、以及终止辅导的原因，并将终止辅导协议报我局备案。

10.终止辅导后，辅导对象再次进行辅导的，应当重新履行辅导备案程序。

辅导对象重新聘请辅导机构进行辅导的，继任辅导机构向我局明确表示认可前任辅导机构的工作、承担前任辅导机构的责任、并在我局监管下继续完成辅导工作的，辅导期可以连续计算。但继任的辅导机构应当自新辅导协议订立之日起再辅导不少于2个月。

辅导对象向证监会撤回申请材料后重新申报辅导备案的，参照本条第二款执行。

11.辅导期间，辅导机构和辅导对象可以采取电话沟通、现场汇报等方式及时向我局反映辅导工作情况。出现下列重大事项的，应当及时向我局提交书面报告：

（1）辅导对象股东、股本发生变化；

（2）辅导对象发生重大诉讼或仲裁；

（3）辅导对象的董事、监事和高级管理人员、以及实际控制人受到刑事或行政处罚的；

（4）辅导对象受到媒体重大质疑、重大举报投诉的；

（5）其他可能对辅导对象产生重大影响的事项。

辅导对象更换证券服务机构的，应当及时向我局提交书面报告。更换手续完成前，原证券服务机构继续承担相应法律责任。

12.辅导期间，我局召集辅导工作见面会。辅导机构分管投行负责人、辅导小组组长、项目现场负责人及辅导对象董事长、董事会秘书应当参加辅导工作见面会。

（1）听取辅导对象关于企业情况介绍；

（2）听取辅导机构关于改制辅导工作情况汇报；

（3）宣讲我局辅导监管基本程序和相关要求。

13.辅导期间，我局可以通过审阅辅导工作报告和评价意见、电话问询、约见谈话、现场走访、现场检查等多种方式对辅导工作实施全过程动态监管。

14.我局收到关于辅导对象的举报事项后，应当组成核查小组，按照举报工作相关规定和我局相关核查工作规程办理。辅导对象、辅导机构、其他证券服务机构应配合我局核查工作，如实提供相关资料。

四、申请辅导验收的程序及相关要求

1.辅导机构在辅导计划实施完毕、有关投诉举报已结案、达到辅导目的、并且通过辅导机构内核评审后，可以向我局提交辅导验收申请，并报送辅导工作总结报告和辅导验收申请材料。

我局接收辅导验收申请材料后，5个工作日内未提出异议的，在20个工作日内安排辅导现场检查验收工作。

2.存在以下情形的， 辅导机构与辅导对象应积极予以消除后，方可向我局申请辅导验收：

　　（1）辅导机构对我局关注的问题尚未回复的；

　　（2）应该取得的法律文书或证照尚未取得的；

　　（3）辅导对象公司治理及规范运作方面存在较大问题的。

　　3.辅导验收的内容主要包括：

（1）辅导人员是否勤勉尽责，辅导内容是否完整，辅导计划和实施方案是否得到有效实施，辅导程序是否符合要求；

（2）辅导机构及其他中介机构对辅导对象财务信息披露质量核查情况；

（3）辅导机构工作底稿完备和质量情况；

（4）辅导对象对辅导工作的配合情况及评价意见；

（5）辅导对象董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东（或其法定代表人）、实际控制人对发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则的掌握程度；

（6）辅导对象开展公司治理专项活动情况和辅导机构的相关督导工作；

（7）有关投诉举报的结案情况、媒体质疑的澄清情况；

（8）其他辅导相关事项。

　　4.辅导验收以现场检查和非现场检查相结合的方式进行。现场检查遵循以下程序：

　　（1）查看辅导对象的办公场所及生产经营场所，了解其主要业务流程、主要资产使用情况、生产管理情况等，并视情况决定是否查看辅导对象控股股东及相关单位的生产经营场所；

　　（2）组织谈话，听取辅导机构在辅导期内所做的主要工作情况汇报，就关注的问题询问辅导机构、其他证券服务机构和辅导对象；

　　（3）抽查辅导对象公司治理等基础性制度建设执行情况、相关法律文件和证照；

　　（4）检查辅导机构对辅导对象财务信息真实性、同业竞争及关联交易等重大事项的尽调情况；

　　（5）检查辅导机构及其他证券服务机构工作底稿，了解机构勤勉尽责情况；

　　（6）就关注的问题采取其他检查方法。

现场检查由至少两名监管人员组成的现场检查小组负责，视情况聘请注册会计师、注册资产评估师、律师等专业人员参加现场检查。

5.现场检查验收时，辅导机构及其他证券服务机构至少安排签字保荐代表人、签字会计师和主办律师各一名全程配合，介绍执业工作情况，回答检查关注的问题。

6.辅导对象的全体董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东（或其法定代表人）和实际控制人在辅导期应当参加我局组织的书面考试。

已经取得独董资格，且已在上市公司任职的，可以申请免考。

书面考试的内容主要包括股票发行及上市、法人治理和规范运作、以及信息披露等方面的法律法规。考试应独立答题，实行百分制。考试不合格的，应当另行补考。

7.现场检查验收结束后，我局在5个工作日内反馈意见。

　　反馈意见无需辅导机构报送说明材料的，我局在10个工作日内出具辅导监管报告。

反馈意见需要辅导机构予以说明的，辅导机构应根据清单向我局报送说明材料。经审阅，相关说明材料符合真实、准确、完整要求后，我局出具辅导监管报告。

　　8.辅导工作存在以下情况的，辅导验收不予通过：

（1）辅导机构向我局报送的辅导备案材料、辅导工作报告存在虚假陈述情形，情节严重的；

（2）辅导机构拒不提供辅导验收现场检查所需资料或提供的资料存在严重虚假陈述的；

（3）辅导机构存在唆使、协助、参与辅导对象提供虚假陈述材料、实施非法或者具有欺诈性行为的。

辅导验收不予通过的，我局向辅导机构和辅导对象出具书面通知。辅导对象更换辅导机构的，可以重新报送辅导备案申请。

　　五、持续监管

　　1.自出具辅导监管报告之日起，至辅导对象发行上市之日止，我局持续关注下列事项：

（1）辅导对象股东、股本发生变化；

（2）辅导对象发生重大诉讼或仲裁；

（3）辅导对象的董事、监事和高级管理人员、以及实际控制人受到刑事或行政处罚的；

（4）辅导对象受到媒体重大质疑、重大举报投诉的；

（5）其他可能对辅导对象产生重大影响的事项。

发生上述事项，辅导机构应当在10个工作日内向我局进行书面报告。

　　2.存在下列情形的，辅导机构应当在5个工作日内向我局报告：

（1）辅导对象报送的首次公开发行股票申报材料被证监会正式受理；

（2）证监会发行审核委员会对申报做出审核结果的；

（3）辅导对象撤回申报材料的；

（4）辅导对象收到证监会首次公开发行股票核准批文的。