朱棣在灵壁大败平安、何福，平安被擒，何福单骑逃走

建文三年（公元1402年）三月，朱棣在淝河击败平安后不久，派谭清率兵去切断徐州的粮道。

谭清回师至大店时，被铁铉的军队包围，朱棣看见谭清的旗帜，立即前去救援。谭清与铁铉交战失利，朱棣见状亲自闯入阵中，火耳灰紧紧跟随保护朱棣。

四月，朱棣移师至睢水之小河，驻扎在北岸，令陈文搭建浮桥，然后派兵守桥，平安带兵追至桥南，双方展开激烈的夺桥之战。

第二天，朝廷军队的将领何福率军列阵十余里，沿河东进，平安与何福合力夺桥，燕军抵挡不住，陈文战死。

平安在交战中，拍马上前，直取朱棣，朱棣来不及防备，差点儿被刺死。幸亏燕军番骑指挥王骐跃马入阵，救出朱棣。

与此同时，何福夺桥而过，朝廷军队士气大振。

燕将张武奉命埋伏在树林内，见对方过桥，便立即冲出来，朱棣也乘势反击，生擒指挥丁良、朱彬，燕将韩贵战死。平安、何福暂时退回桥南。

双方隔河驻扎，僵持数日，

何福扼守浮桥，燕军无法南下，十分被动。

而朝廷军队粮食吃尽，开始挖野菜吃。朱棣瞅准时机，只留下一千余兵力守桥，自己亲率主力东行三十里，夜半时分，渡河向南，绕道对方背后，发起突袭。平安、何福猝不及防，慌忙应战。

本来朱棣稳操胜算，谁承想魏国公徐辉祖率军赶到，燕军被击败。

四月二十二，双方在齐眉山展开激战，燕军再次战败，蔚州卫千户李斌战死。

朱棣在与朝廷军队的交战中接连失利，而且燕军将士大多是北方人，对暑湿天气极度不适应，不少士卒生病，士气低落，燕军陷入困境。

齐眉山战败后，很多将领心生惧意，劝说朱棣渡河北归，择地休整，伺机而动。

朱棣召集诸将，让主张渡河的人站在左边，主张进攻的人站在右边，结果大部分人都站在了左边。

朱能坚定地支持朱棣，按剑而起，说：“汉高十战九败，终有天下。今举事连得胜。小挫辄归，更能北面事人耶！”（《明史·列传·朱能》）

朱棣一气之下，对诸将说：想渡河北归的，听其自便。

诸将见朱棣发火，不敢再提北归之事。

自此一连数日，朱棣昼夜身穿铠甲，随时准备决战。

恰在此时，有朝中大臣向建文帝朱允炆进言：燕军已经北归，京师不可无良将。建文帝于是召回徐辉祖，朱棣的压力大大减轻。

何福意欲与燕军长期相持，以使燕军疲惫，于是打算移至灵璧扎营，修筑深沟高垒以固守，可是粮道被燕军阻断，粮饷无法送达，于是平安亲率六万兵马护送粮草。

这样的机会，朱棣自然不会放过，他收到消息后，立即作出部署，派一万精锐阻挡援兵，令朱高煦埋伏在树林里，伺机出击。

朱棣亲率主力迎击，将平安的兵马一分为二，何福连忙率军救援，朱高煦也从树林中冲出，朱棣还击其后方，平安、何福大败，粮草悉数落入燕军手中。

平安、何福于是决定次日突围，转移到淮河补充给养，以三声炮响为号。

可是意外发生了，四月二十九，朱棣率军进攻灵璧，发射三炮，朝廷将士误以为是突围的号令，纷纷夺路而出，却遭到燕军的截击，进退不得，乱成一团。

朱棣很快带兵攻陷营垒，何福单骑逃走，平安、陈晖等高级将领被擒，朝廷军队大败，驻扎在灵壁的朝廷兵马几乎损失殆尽。

灵壁之战是靖难之役的关键战役，朝廷从此已无力阻挡朱棣南下。