如何有效识别异常股权结构
企业股权结构及演变过程，背后均隐含着商业动机，而上述商业动机是授信评审和决策过程中必须考量的因素之一。如何有效的识别异常股权结构，这对理解企业的商业动机，进而辅助授信决策，是较为有意义的事情。
一、明股实债
企业股权结构中，如存在投资公司、财务公司、基金公司等投资者，表面上为股东，实际上多为债权投资。因此，多存在对赌协议，对赌协议的签订，对银行的授信安全可能产生不利影响。
实际调查中，需要求客户提供投资协议，仔细研读对赌条款，并谨慎评估其对银行债权的影响。部分客户虽提供投资协议，但投资协议对退出方式未严格明确，不排除客户与投资公司等明股实债投资者另签订对赌协议的可能。
案例1：
全美农业开发有限公司2002年5月成立，主营：蔬菜、水果种植、加工、销售。2015年底申报授信8000万元。股权结构为：实际控制人自然人A出资1211.5万元，占比70%；B创业投资有限公司出资7500万元，其中433万元为股本（占比25%），其余7067万元记为资本公积；其他20位公司管理者出资88万元，占比5%。
按照投资协议，全美农业应于2014年向证监会报会，因国内证券市场状况及IPO新政尚未出台，经股东和保荐机构协商，拟将报会进程延后一年，拟推迟至2015年再报会，如果申请人在2015年不能上市，则申请人按照10%的成本作为投资补偿支付给B创业投资有限公司。但是由于全美农业认为目前市盈率较低，计划3年以后（即2018年）后再上市。
备注：投资协议中前期未约定回购条款和对赌条款，但后期仍签订了补充回购条款，仍为明股实债。
二、所有权性质不明
股权结构的背后，存在在股东间的商业动机和意图，通过了解股权结构，并结合企业商业逻辑和定位等，能对授信评审提供诸多有意义的信息。如两个股东A和B，其股东结构对比可以是9：1（绝对控股）、67：33（绝对控股）、51：49（相对控股）。假定三家股东A、B、C，股权结构对比为40：30：30，A只可能为相对控股，此时不排除B和C为一致行动人等，真正的控股方可能是B和C背后的人。
案例2：某国企2000年成立，主营药材批发，连续多年经营情况均一般，其持有某公司100%的股权。2016年民营各增资本30%。形成40%、30%、30%股权结构。但经工商查询，两家民营资本，其各自也是2016年新成立，各自股东均为自然人，且各家发家史不明。
备注：评审时，对两家民企增资扩股的商业动机和合理性存疑问，要求经营机构补充调查。后续调查得知，两家民营资本均为代持股，实际控制人为当地某上市公司。但上市公司因投资范围广，关联企业非关联化严重，各家银行对其资产、业务版图等多不清楚，多不敢介入大额授信。
案例3：某国企A 2002年成立，主营旅游景区开发。其与某建筑类民企B 2014年成立企业C（国企A持股51%），主营建筑施工。但后续企业C股权均被银行查封。
经查情况为，国企出背景，表面控股，民企负责操作具体业务，后续出现民企系资金链断裂，诉讼频发，新公司股权遭查封。
备注：关注国企、民企组建新公司的商业逻辑和合理性。对股东均需追查至最上面的“根部”投资者，对负面消息较多的投资者，需审慎评估风险。
三、代政府持股
部分国企，受政府委托，代政府持有下属国企的股权，但实际上，但对下属国企的财权、人事权等均不具有控制权。
案例4：某A市国资工业投资企业，其持有A市所有市国有工业企业。现其旗下B企业申报授信，但A不能提供担保。经查，A企业虽持有B企业股权，但对其日常管理均不负责，其仅为代政府出资。
提示：对上述A企业，需审慎评估企业实际掌控的资产和业务，真实评判其偿债能力。对上述B企业，需详细调查其人事任命文件和资金归集方向等，基于实质重于形式原则，还原其实际控制人。
四、拉郎配型平台合并
目前，平台类企业为直接融资之便利，通过行政指令方式，将区县级平台拉郎配型的注入上一级平台公司中。实际上，区县级平台和上一级平台隶属不同的行政考核，表面控制，实际上不具有控制力。
案例5：某平台类公司，州政府持有其51%股权，县级市政府持有49%股权。所有业务均为县级市政府委托代建类业务。
提示：实质上为县级市平台，最终还款来源仍多依托县级财政（委托代建项目来自县级市政府）。
五、隐瞒控制权
实际评审中，经常遇到，企业A对企业B具有控制权，但从股权上看，不具有控制权和关联性。极端情况下，B可能为A的销售渠道，通过A销售给B再销售给C（非关联方），企业B可能通过做亏、预付采购款等各种手段，美化企业A财报。总之，通过上述操作，可扩大核心企业收入和利润，但实际上整个集团经营情况可能不容乐观。
案例6：某重庆医疗贸易企业A，产品采购预付款为主，其最大的供应商为西藏某地区某医药有限公司B，B也采取预付款方式采购，其主要上游为重庆的制造业C。重庆的C主营妇科用药，年收入6亿，销售费用高达2亿，推测药品不好销售。
上述企业采取预付款采购模式的商业动机合理性？
提示：议仔细核查上下游企业股权结构，结合商业模式和商业逻辑，对不符合常理的上下游和结算方式需特别谨慎。