关于不良贷款转让新规的解读

2021年1月，为规范银行不良贷款转让行为，切实提升金融服务实体经济质效，中国银行保险监督管理委员会（简称“银保监会”）办公厅下发《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》。1月13日至14日，银行业信贷资产登记流转中心（简称“银登中心”）发布了银登字【2021】1号配套的业务规则，而后银登中心又发布了不良贷款转让业务常见问答，内容涵盖业务转让、公开竞价和信息披露三方面。1月25日，平安银行首次根据上述规则发布了拟批转个人不良贷款的公告，引起业界广泛关注。在银保监会新政之背景下，我们确有必要对相关规则予以解读和学习。

01关于转让、接收的主体范围

（一）转让主体

中国银保监会办公厅下发的《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》中明确，目前我国6家国有控股大型银行和12家全国性股份制银行可以作为转让主体。其中国有大型商业银行（6家）具体包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行；全国性股份制商业银行（12家）具体包括招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、广发银行、兴业银行、平安银行、浙商银行、恒丰银行、渤海银行。这里需要注意的是分行需经总行的授权同意才可以作为出让方，故在实践中操作中取得总行的书面授权为转让的前置条件之一。

（二）接收主体

根据通知接受主体包括金融资产管理公司和符合条件的地方资产管理公司、金融资产投资公司。这里需要注意的是地方资产管理公司要接收批量的个贷，需取得省级地方金融管理局出具的同意文件的前置条件。同时地方资产管理公司只能受让本区域内的单户对公不良贷款，但批量受让个人不良贷款不受区域限制。截至2021年1月29日，媒体公布的获批地方资产管理公司有三家，为安徽国厚资产、广西广投资产、海南新创建资产，不良贷款的转让方必须要关注受让方是否拥有交易资格，以规避交易风险。

目前新规下涵盖的不良贷款必须通过银行业信贷资产登记流转中心（简称“银登中心”）转让，银登中心为指定的交易平台。转让方与受让方均需在银登中心注册、设立账户并办理相关手续，具体在银登中心《不良贷款转让业务账户办理指南（试行）》中予以规定。

02关于可以转让的贷款范围

本次试点不良贷款包括单户对公不良贷款、批量个人不良贷款。其中个人不良贷款指的是信用类贷款（个人消费金融贷款、信用卡透支、个人经营类信用贷款；，而个人的抵（质）押贷款“原则上”是不可以对外转让的，具体的细则需监管部门确定。这里特别需要注意信用卡透支类的不良贷款转让，应当特别审查转让的贷款是否为虚假个人贷款、债务关联人涉及刑事案件或涉及银行内部案件的个人贷款、个人教育助学贷款、银行员工及其亲属在本行的贷款。如审查不严，可能导致债权转让交易的瑕疵，引发诉讼风险。

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关于转让方的交易流程

根据银登中心公布的细则，转让方的交易程序简化梳理如下：

04个人类不良贷款转让有哪些难点？

个人类不良贷款转让除合法合规等程序上的操作难点之外，个贷类案件批量转让的难点更在于定价。因为定价涉及到行内对于贷款损失认定，定价过低则无法获得转让审批，定价过高则无法吸引买家。根据银保监会新规，买家受让不良贷款后，只能自行处置，不得再次转让。目前信用卡类不良贷款本身具有数额小、数量大的特点，需要耗费银行大量人力、物力与时间成本进行贷后保全，一直是银行的“老大难”问题，该类不良贷款在短期内很难仰仗司法系统进行处置，同样，接手不良贷款的资产管理公司也会面临同样的问题。

作 者 简 介

张心如

主攻不良资产处置，主要为银行、四大AMC做不良贷款清收及项目处置；具体包括提起不良资产清收领域的典型诉讼；胜诉案件的强制执行，关键资产的处置和管理等。

包玮

主要从事商业银行不良资产领域相关法律服务，包括不良资产的尽调及处置，金融借款案件的诉讼与执行等。专业领域：不良资产尽调与处置、金融借款案件诉讼与执行、破产清算、刑事控告与辩护、票据纠纷等。