20190709答疑：如何在税负最低的情况下拿到这块地

问：有朋友开公司，想收购对方公司一块地（对方公司两个股东，没有认缴一分钱，从股东借款购买一块土地）。怎么在税负最低的情况下拿到这块地？

方案一（董红岩）：第一步，可以增资形式收购对方公司，避开100%收购对方公司被认定性质转让土地，征收土地增值税风险，参见文件国税函（2000）687号、国税函（2009）387号、国税函（2010）415号，用注入的资金将欠原股东的负债偿还；推荐阅读：《转让土地使用权有关案例分析》

第二步，分步逐步让两个自然人股东撤资或利用关联方企业受让两个自然人股东认缴权，尽量避开短期或最终形成100%持股，而被认定征收土地增值税风险；此时虽然原两个自然人股东账面投资为零，但由于账面有不动产，撤资或转股涉及个人所得税问题，以0对价转让，根据总局公告2014年第67号精神，税务机关可能要对净资产评估确认是否征收个人所得税；

此时对方公司完全被我方控制，基本在节税下完成土地的收购，但如果认为对方公司不托底，时间长有或有事项出现，可启动第三步；

第三步，对方公司以土地投资与关联企业成立参股子公司（为享受财税〔2018〕17号 ）契税免税可先成立全资子公司再让关联方增资），由关联企业控股，此时非房地产企业只涉及增值税、印花税，土地增值税（财税〔2018〕57 号）、契税都是免税的、企业所得税（财税〔2009〕59号）享受特殊性税务处理；

第四步，将持有子公司股东转让给关联方，此时由关联方控制土地；

第五步，注销原对方企业。

方案二（子不语）：自己先成立一家公司，然后再与对方公司合并成立一家新的公司，这样土增和契税都免掉了且不受转让比例限制。存续一段时间后，最后再购买另外两个股东的股权，这样只需要缴纳个税和印花税。

方案三（罗老师）：转让方将地和部分人，分立新公司；受让方合并新公司；过段时间按约定价格收购。甲分设乙公司，丙合并乙，甲持有丙1000万股权，甲会担心丙不支付1000万，可通过股东间打款1000万再逐步消化。

方案四（马欣）：要是资金流量大，债转股完成注资也可以；土增穿透问题还是有些风险，以后开发还是要有资金投入，不如债转股后先增资吧，稀释下，之后陆续转股；控制好开发节奏，确定好公允转让价格。

zzj：股东出资归还欠以前借款，完了股权收购，重点就是股权收购有转让土地，土地增值税的嫌疑。

碧海青天：需要知道目标公司的注册资本、股东是自然人还是法人，目标公司将来是否需要存续等等，情况比较复杂。

小颖：因为税收筹划需要对企业进行深入细致的了解以后，才能给出针对性的建议。本群仅针对财务人员政策不明确等相关问题，进行免费答疑，无法通过简单的了解给出筹划，建议您联系相关事务所签订税务筹划咨询合同后，由专人调查后帮您解决。