C社简析丨浙江省注协专家提示1号—商誉减值
C社：资产负债表日，根据指南，年度资产负债表日是指每年的12月31日，中期资产负债表日是指各会计中期期末，如1季报，是331，半年报是630。因此，在这些时点均要进行减值测试，而非仅在年末。
C社：主要是考虑对于资产使用或处置决策是否为一体化管理。下题会说到。
C社：资产组大家都知道，独立现金流，比如一条生产线包含几项设备资产，互相关联、互相依存，要么都使用，要么成套处置，都是一体化管理。资产组组合，不是什么资产组凑在一起就能是一个资产组组合的，它要求是最小组合，何谓最小，即，多一个都嫌多，正好这么多能独立挣钱的资产组去分摊总部资产，简单而言，对于一个工厂来说，各条能独立挣钱的生产线就是一个资产组组合。
C社：根据此点，须牢记，商誉不是跟着公司走，而是跟着被并购业务资产组走，只要业务相关资产组仍然存在，商誉就存在，反过来讲，如果当初并购的公司还在，但业务资产组已由于技术落后，濒临淘汰，公司即使存在并购后新增的其他业务蓬勃发展，当时收购时的商誉仍要减值。这么看来，即使被并购公司利润很好，也不能说就商誉不存在减值，而是要看利润来源于哪项业务，是否是当初并购时看好的业务，即被并购业务，如果不是来源于被并购业务，那么被并购业务资产组就很可能存在减值迹象，进而分摊至商誉减值。
C社：本解答进一步印证前述观点，商誉跟着被并购业务走。支付对价中包含协同效应的，比如3个亿的对价，有1亿是看好被并购业务与原有业务（并购前就有的业务）的协同效益而支付的，并购日，被并购企业可辨认净资产公允价为1亿，产生2亿元的商誉。那么这商誉就包含了未来的协同效益，在商誉减值时，要考虑协同效益对应的资产组，即被并购业务资产组和原有业务资产组受益情况。如果受益的仅为被并购业务，则商誉分摊给被并购业务资产组，如原有业务与被并购业务均受益，则根据二者公允价或账面价比例分摊。目前来看，大部分商誉减值均是只看收购标的被收购业务资产组，而不会考虑收购方在收购前的原有业务，如果按本解答所说，原有业务也受益于协同效益，那么商誉减值还应该考虑原有业务资产组的减值情况。
C社：我买了一家投资公司，该投资公司下面有很多业务板块子公司，那么，我并购这家投资公司时产生的商誉，在减值时如何考虑？首先一定是要分摊到各个业务板块资产组的，其次，分摊时要注意这些业务板块子公司是否除了该投资公司大股东之外，还有小（少数）股东，如此，分摊到该业务板块子公司的商誉应当是整体商誉，即含有大股东和少数股东部分的商誉，比如，投资公司持股80%，少数股东20%，分摊至该业务板块的商誉为400万，那么考虑少数股东商誉，则整体商誉金额为400/0.8=500万，该500万分摊到业务板块资产组，假设分摊后的资产组减值金额850万，500万归属于整体商誉，体现在合并报表中的商誉减值为400万，剩下的100万少数股东商誉不体现，也不扣减少数股东权益，因为合并报表中少数股东权益未包含商誉。
C社：商誉分摊的资产组一经确定，不得随意增减，除非再投资、并购、处置等导致报告结构改变（简单理解为合并范围改变）。
C社：此款说的是再收购的公司B符合与原收购公司A构成资产组或组合的条件（持续使用、处置决策一体化），可合并测试商誉减值。
C社：此款说的是协同效应，新并进来的公司支付的收购价款含有协同效益，那商誉就要分摊给协同效应受益业务资产组。
C社：还是商誉跟着业务走，业务结构调整了，商誉也要重新分摊至业务资产组。
C社：参见前述题6已说明。
C社：在商誉分摊之前，各资产组或组合先行独立减值测试，分摊商誉后再作为一个资产组或组合合并减值测试，有减值的先分给商誉，剩下的按公允价值或账面价值比例分摊给各资产。存在特殊情况，即，则按当时独立减值测试结果，如独立减值测试时，某资产组不存在减值迹象的，则剩下的减值额全部给其他资产组分。
C社：根据此解答，诸多材料，如CPA教材中关于商誉的举例有误，以乙公司可辨认净资产账面价值加商誉之和与乙公司资产组的可收回金额比较，确定商誉的减值额，不合适。应当增加假设条件，即，假设乙公司资产仅包括经营性资产/负债。因为，金融资产/负债与并购业务资产组未来现金流入不相关。
C社：营运资金可扣可不扣，资产组中包括了，那么未来现金流折现时也包括，确保不影响减值测试效果。
C社：这一点，评估师还是做的很到位的，做到了充分沟通。实务中，商誉要减值，减多少，大都是基于审定净资产账面价值在合理范围内，运用技术手段进行调节，调到合适的减值额。
C社：这一点实务中很多都错了，在证监会2018年11月发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中也提到了此问题。这里分析一下，本篇全文说的都是商誉分摊至资产组或组合进行减值测试，资产仅仅是与业务直接相关的生产、服务等经营性资产，不包括被并购方的投资款、非经营性资产、非经营性负债及无效资产、溢余资产，因此，并不是股权权益。但诸多材料，如CPA教材商誉减值测试案例，却用可辨认净资产账面价值进行比较，存在一定的误解，建议更正。
C社：商誉减值测试应当有专门的评估报告，不能用其他的诸如股权权益、企业价值评估报告代替。
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