公元219年七月，关羽率领荆州军发动了进攻曹魏所属襄阳和樊城的襄樊之战。曹操派遣于禁率七军救援襄樊，却遭遇大雨，汉水暴涨，以致被关羽击败，全军覆没。正值关羽兵围襄樊之际，孙权背弃孙刘盟约，派遣吕蒙偷袭荆州，并使陆逊袭取夷道，断绝益州救援之路。关羽得知荆州丢失，便撤军南归，却被吕蒙施以攻心计，导致士兵溃散，最终在撤往益州途中的临沮被江东军队俘虏，随之被害。
根据诸葛亮的《隆中对》战略，荆州是刘备争夺天下的二大基石（荆州和益州）之一，重要性不言自明。
关羽败亡后，刘备准备三年，发动了讨伐东吴的战役，虽然最终兵败夷陵，但却能看出刘备誓夺回荆州的决心。后世人常以关羽性格“刚而自矜”，因此不是镇守荆州的最佳人选，并提出如果以赵云或者魏延镇守荆州，可保荆州无虞的观点。
孙权夺取荆州的决心
有人说，孙权之所以夺荆州，是因为刘备失信在先，向东吴借荆州却不归还。荆州包括南阳、南郡、武陵、零陵、江夏、长沙和桂阳七郡之地。公元208年，赤壁之战后，曹操率大军撤回中原，让曹仁坚守南阳郡和南郡。当孙权派遣周瑜进攻南郡的时候，原本占有江夏郡的刘备趁机攻占了荆南四郡（武陵、零陵、江夏、长沙和桂阳），然后刘备又与孙权联合攻击，迫使曹仁放弃了南郡，孙权于是占领南郡。这时，刘备想孙权提出借南郡之事，孙权考虑刘备的军事实力可以抗拒荆北曹操，便同意了。由此可见，刘备当初只是想孙权借南郡，除了南阳郡被曹操占领，荆州剩下五郡都是刘备自己打下来的，因此，“刘备借荆州”的说法并不准确。公元215年，孙权见刘备已经夺去了益州，便想刘备索要荆州，刘备不答应，向孙权说，
孙权大怒，派遣吕蒙率军攻占了荆州东部的江夏、长沙和桂阳三郡。在孙刘谈判后，刘备将此三郡让与孙权，史称“湘水划界”。按说，孙权以南郡一郡之地换得荆州三郡之地，应该是赚到了，为何他还是硬要夺取荆州全境呢？这就得说，荆州确实是兵家必争之地，战略地位十分重要。
“此地（荆州）北据汉（水）、沔（水），利尽南海，东联吴会，西通巴蜀，此用武之国。”
“此地（荆州）水流顺北，外带汉江，内阻山陵，有金城之固，沃野万里，士民殷富，若据而有之，此帝王之资也。”
江东有长江天堑，以东吴水军之利，尽可抵挡江北的攻击，在汉末三国时期，曹魏始终没有单独在长江下游击败江东水军。但如果处于江东上游的扬州被敌人占领，便可顺江而下，尽略江东之地。
晋朝攻灭吴国就是先占领了荆州全境后，沿江而下，水陆并进，联合江北协同进攻，才击败江东水军，攻克了吴国都城建业。
从孙策时，东吴便不断进攻荆州江夏郡，意图控制荆州，为江东带来安全保障。因此，为了东吴的基业，孙权势必要夺取荆州全境，无论荆州守将是关羽、赵云或者魏延。
关羽发动襄樊之战的动机
有人说，《隆中对》明确指出了“（待）天下有变，则命一上将（关羽）将荆州之军，以向宛、洛，将军（刘备）身率益州之众出于秦川”的战略规划，但关羽在没有刘备命令的情况下，不明天下形势，擅自出兵北伐，才导致丧失荆州。如果赵云或者魏延镇守荆州的话，便不会擅自出兵，导致荆州兵力空虚而被孙权袭取。然而，关羽出兵并非不明形势，而是抓住时机，防守反击。公元218年秋天，曹操便令曹仁在樊城屯兵，策动进攻荆州关羽。此时，南阳郡百姓由于不堪曹魏徭役之苦，多发生民变，宛城太守侯音和卫开公开反叛曹魏，并联络荆州关羽，意图夹击南阳郡。
“复以（曹）仁行征南将军，假节，屯樊，镇荆州。侯音以宛叛，略傍县众数千人，（曹）仁率诸军攻破音，斩其首，还屯樊，即拜征南将军。”
219年正月，曹仁和庞德平定侯音叛乱后，便率军重新屯于樊城，开始进攻荆州关羽。
“侯音、卫开等以宛叛，（庞）德将所领与曹仁共攻拔宛，斩（侯）音、（卫）开，遂南屯樊，讨关羽。”
关羽坚守荆州半年之久，曹仁没有占得半分便宜，便撤回樊城。此时，南阳郡仍然多有民变，盗匪横行，而孙权也在进攻合肥。关羽看到形势对于曹魏十分不利，再加上曹操刚刚兵败于汉中，于是，便在七月，发兵进攻襄阳和樊城，开启了襄樊之战。
关羽防守荆州，让曹仁不得机会，然后看准时机防守反击，并利用大雨和地形，水淹七军，威震华夏。有人说，如果关羽固守荆州，不出兵北伐，便不会给孙权偷袭荆州的机会。但是，《隆中对》明确说到，要夺取天下，便要从益州和荆州两路出击。不管荆州守将是谁，只要荆州郡北伐，孙权必定前来夺取荆州。在这个曹孙联合的形势下，赵云或者魏延，也不能够保证能够确保荆州无虞。实际上，如果一个人不死，到确实可以保证荆州不失，他就是庞统。当初刘备夺取益州，是带庞统、黄忠、魏延、刘封诸将入川，而让诸葛亮、关羽、张飞、赵云等将领留守荆州大本营。如果庞统不死，刘备也不会急召诸葛亮领张飞、赵云等将入川，只留关羽一人留守荆州。到时候，刘备与庞统经营益州，诸葛亮与关、张、赵等将坐镇荆州，伺机北伐曹魏。即便荆州军始终进行北伐，但是诸葛亮必定会留下大将镇守荆州后方，而不是像关羽麾下只有王甫、赵累、潘叡、廖立、廖化、糜芳和傅士仁等部署担任荆州防务。庞统去世，使刘备被迫改变战略计划，造成“重益州、轻荆州”的情况出现，最终导致了关羽进攻襄樊时，荆州短时间内被孙权袭取，关羽兵败身亡。赵云或者魏延取代关羽并不能守住荆州，只有庞统在世，才能确保荆州无虞，从而实现《隆中对》战略目标。
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