股票减持：分情形尽早防控税务风险

作者：梁富山 姜新录

在资本市场上，股东减持股票是常见现象。据中金公司统计数据，2020年A股减持规模超过6000亿元，创历史新高。中金公司预测，2021年减持规模或与2020年基本持平。单位或个人减持股票时，不同减持主体会涉及增值税、企业所得税、个人所得税、印花税等不同税种，而且不同情形下会有不同的税务风险。因此，相关纳税人要注意结合具体的情形，合规、准确地适用税收政策，尽早防控税务风险。

单位减持股票：注意准确确定买入价

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）等政策规定，单位转让上市公司股票，应按照“金融商品转让”征收增值税，单位包括企业、行政单位、事业单位、军事单位、社会团体及其他单位，个人转让金融商品暂免征收增值税。

实务中，金融商品转让需要以卖出价扣除买入价后的余额为销售额来计算相应税款。因此，买入价是决定税额的关键因素。实践中，单位所持上市公司股票的来源比较复杂，有的通过公司首次公开发行股票并上市形成，有的通过股权分置改革取得，还有的通过参与上市公司重大资产重组或无偿转让等方式取得。不同来源的上市公司限售股股票，买入价确定方式也不同。

《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号，以下简称“53号公告”）等政策，对限售股的买入价确定方式进行了明确。比如公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，应以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价；因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，应以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价；在重大资产重组前已经暂停上市的，应以上市公司完成资产重组后股票恢复上市首日的开盘价为买入价等。纳税人应当熟悉这一系列政策规定，根据自身实际情况准确确定限售股的买入价。对于非限售股的买入价确定方式，由于现行政策没有特别规定，应以其实际成交价为准。

另外，《关于明确无偿转让股票等增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2020年第40号）明确了无偿转让股票时的卖出价和买入价。纳税人无偿转让股票时，转出方应以该股票的买入价为卖出价，按照“金融商品转让”计算缴纳增值税；转入方将上述股票再转让时，应以原转出方的卖出价为买入价，按照“金融商品转让”计算缴纳增值税。

纳税人还需注意送股和转股的税务处理。53号公告明确，对政策规定的限售股自形成至解禁日期间孳生的送股和转股，其买入价与政策规定的限售股的买入价相同。但对政策规定的限售股在解禁日后孳生的送、转股，其买入价应按无偿取得“0”确定。

减持股票涉及送、转股：注意准确确定成本

从企业所得税来看，公司减持上市公司股票取得的所得，应计入收入总额计征企业所得税。同时，根据《企业所得税法实施条例》规定，投资资产应以取得该项资产时实际发生的支出（即历史成本）为计税基础，在计算应纳税所得额时扣除。从实操角度看，纳税人减持的上市公司股票含有送、转股时，要注意成本的确定问题。

对于转股，根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

对于被投资企业用盈余公积和未分配利润送股，以及用非股权（票）溢价类资本公积转增股本，现行企业所得税政策没有规定如何确定其计税基础。笔者认为，对被投资企业送股和用非股权（票）溢价类资本公积转增股本，应分解为被投资企业先视同进行利润分配，投资者再以取得的所得按股票面值追加投资，因此，投资方企业应按照得到的被投资利润确认股息、红利等权益性投资收益。同时，遵循对称性原则，投资方企业亦应以此投资收益作为取得送、转股的计税基础，在减持时计算扣除。

个人减持股票：注意送股和转股的影响

个人减持限售股时，要特别注意送、转股的影响。根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号，以下简称“167号文件”）规定，上市公司限售股在限售期内孳生的送、转股属于应税限售股，而解禁流通后孳生的送、转股不属于应税限售股且不调整限售股成本原值。这在实操中可能会带来个税上的差异。

例如，自然人股东梁某2010年投资S公司（居民企业），初始出资额1000万元，持有S公司1000万股股份。2018年2月12日，S公司在上海证券交易所首次公开发行并上市，发行价10元/股。2019年2月12日，梁某持有S公司1000万股股份解禁流通，2020年4月18日（股权登记日，当日收盘价20元/股），S公司实施高送转分配方案，以目前公司总股本为基数，向全体股东每10股以资本公积（股本溢价）转增10股。2020年4月19日（除权除息日，此时梁某所持S公司的股份数量为2000万股），梁某将其持有的2000万股以协议转让方式按照平价开盘价（10元/股）一次性全部减持。

根据167号文件和《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）规定，梁某以协议转让方式减持的2000万股股份中，有1000万股股份属于解禁流通后由新股限售股孳生的送、转股，减持时不征收个人所得税。倘若梁某于4月18日以收盘价20元/股全部减持1000万股股份，应计算个人所得税的转让收入为20000万元（1000万股×20元/股）；4月19日，梁某以平价开盘价10元/股全部减持2000万股股份，此时计算个人所得税的转让收入则为10000万元（1000万股×10元/股）。对比可以发现，限售股原值不变情况下（不考虑合理税费），梁某转让限售股的应纳税所得额减少10000万元（20000万元-10000万元）。

还需注意的是，实践中很多上市公司股票的减持主体是合伙企业。根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）等政策规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。在减持股票时，首先应在合伙企业层面计算经营所得，然后划分给合伙人，合伙企业合伙人是自然人的，应按规定缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，应按规定缴纳企业所得税。