中国十大并购案（2008年）：中国电信业重组—联通收购网通

近年来，我国电信行业持续快速发展，但仍然存在较大挑战，如各运营商之间发展不均衡，电信资源未能得到有效配置。因此，2008年5月24日，工信部、发改委和财政部三部委联合发出了《关于深化电信体制改革的通告》，启动本次电信行业重组。2008年6月2日，中国联通和中国网通联合公告，双方拟采用全换股方式进行合并，每股网通红筹股份换取1.508股联通红筹股份，合并交易生效后，网通红筹公司将成为联通红筹公司的全资子公司，并从香港联交所退市。2008年9月16日和9月17日，合并交易分别获得了中国联通和中国网通股东大会的通过。2008年10月15日，双方合并正式生效，合并后新公司更名为中国联合网络通信(香港)股份有限公司。

根据中国联通和中国网通截至2008年6月30日的资料，合并后新公司总用户约2.59亿，包括1.28亿GSM用户，1.09亿固话用户及2336万宽带用户。新公司具备提供包括移动、固网、宽带互联网及数据增值业务等综合电信服务能力，并于后续获得政府发放的3G移动牌照( WCDMA)。双方的合并实现了全业务经营，通过移动业务与固网宽带业务的结合，促进相互发展，并在销售、运营、投资、管理成本等方面实现协同效应，进而增强了新公司的综合实力。

一、并购背景

中国联通股份有限公司(简称“中国联通”HKSE:0762，NYSE:CHU)成立于1994年7月，是中国第二家经营电信基本业务和增值业务的全国性国有大型电信企业，被赋予打破老“中国电信”垄断地位的色彩。中国联通分别于2000年6月21日和22日在纽约证券交易所和香港联合交易所挂牌上市。2001年6月1日，中国联通股份被纳入恒生指数成份股。中国联通通过中国联通有限公司经营中国31省、市、自治区的移动通信(CSM及CDMA)业务、全国范围的国际国内长途通信、数据通信和互联网业务，以及其他相关电信增值业务。

中国网通集团(香港)有限公司(简称“中国网通”)(HKSE:0906，NYSE:CN)：2002年5月16日，根据国务院《电信体制改革方案》，中国通在原中国电信集团公司及其所属北方10省(区、市)电信公司、中国网络通(控股)有限公司、吉通通信有限责任公司基础上组建而成。2003年11月6日，网通国际公司正式挂牌。2004年11月，中国网通在纽约、香港成功上市。中国网通的服务区域由北京市、天津市、河北省、河南省、山东省、辽宁省、黑龙江省、吉林省、内蒙古自治区以及山西省组成，在此区域内为政企客户、商务客户和公众客户提供固网语音及增值服务、宽带及其他互联网相关服务、信息通信技术服务(简称ICT)、商务及数据通信服务，以及广告传媒业务等。

二、并购动因

近年来，全球范围内移动通信发展迅速，电信市场竞争日益加剧，行业发展面临着新的机遇和挑战。我国电信业在竞争架构、资源配置和发展趋势等方面出现了一些新情况、新问题。一方面是市场竞争结构的严重失衡，中国移动已占有行业大部分利润和现金流，在财务上更具有显著的非对称优势，弱势运营商的生存空间进一步遭到挤压，难以通过自身经营改变。从长期看不利于行业的健康发展和消费者利益的保护。另一方面，移动业务快速增长，固话业务用户增长慢、经济效益低的矛盾日益突出，移动与固话企业发展差距逐步扩大。

数据显示，从2004到2007年，中国电信行业整体收入(四家运营商合计)的复合增长率达到1.6％，行业整体利润(四家运营商合计)的复合增长率达到18.6％。但是其中不和谐的是：所有的收入与利润的增量基本都由中国移动一家独享。2007年中国移动已经占行业收入总和(四家运营商合计)的50％，行业利润总和(四家运营商合计)的68％，“行业失衡”已处于临界状态。“行业失衡”的状态若不改观，2010年中国移动将占行业收入总和(四家运营商合计)的60％，行业利润总和(四家运营商合计)的80％。中国通信市场将回归一家垄断，这一局面无疑是政府不愿意看到，也无法接受的。

2008年5月24日，工信部、发改委、财政部联合公布了改变行业走向的重组公告《关于深化电信体制改革的通告》。其中一项重要内容是明确了扶持弱势运营商的态度与目标。“通告”中称:“深化电信体制改革的主要目标是:发放三张3G牌照，支持形成3家拥有全国性网络资源、实力与规模相对接近，具备全业务经营能力和较强竞争力的市场竞争主体。配套政策措施包括：针对重组后新市场架构，将在一定时期内采取必要的非对称管制措施，促使行业格局向均衡发展，建立和完善与之相应的监管体制。”电信行业并购重组提上议事日程。

三、交易内容

根据5月24日三部委《关于深化电信体制改革的通告》，中国电信版图由此迈入“新三国时代”：中国电信收购中国联通CDMA网(包括资产和用户)，同时将中国卫通的基础电信业务并入；中国联通与中国网通合并；中国铁通并入中国移动。2008年6月2日，中国电信1100亿收购联通CDMA网络。中国联通与中国电信订立相关转让协议，分别以438亿元和662亿元的价格向中国电信出售旗下的CDMA网络及业务。同日，中国联通上市公司宣布将以换股方式与中国网通合并。2008年7月27日，中国电信与中国联通就C网出售签署最终协议，总价1100亿元维持不变，中国联通旗下的澳门联通与联通华盛也将并入中国电信。2008年9月16日、17日，中国电信、中国联通、中国网通先后召开相关上市公司股东大会，高票通过了CDMA出售交易和中国网通、中国联通合并交易。2008年10月1日，CDMA出售交易开始资产和业务的交割，2008年10月15日，合并交易生效。至此，本次电信重组工作已经实质性完成。

无疑，中国联通是此次电信行业重组的最大受益者，主要体现在以下三个方面。

一是以较高价出售C网：出售C网解决了长期困扰公司发展的“小公司运营两张网络”的被动局面，较高的售价1100亿元也有利于联通。

二是惟一获得现金流入：联通是此次重组过程中唯一一家获得现金流入的运营商(上市公司获得438亿元，集团公司获得662亿元)。而中国移动(集团)、中国电信均现金流出(流向了中国联通)

三是成功与网通合并：合并后企业实力翻番(总资产、净资产、营业网点、用户数量均上升一倍以上)；全业务领域运营有望形成“1+1＞2”的效果(合并后全业务领域运营移动+宽带+本地电话业务，较合并前各自单独运营更具优势)。行业重组前后中国联通资产质量变化见表1。

四、并购之后

图1是电信行业重组后各通信公司获得3G牌照情况。

2008年10月15日，新联通正式成立，中国网通正式退出历史舞台。新公司定名为“中国联合网络通信有限公司”，中国联通香港上市公司名称由“中国联合通信股份有限公司”更改为“中国联合网络通信(香港)股份有限公司”。2009年1月7日，中国联通发布公告，中国联通集团与中国网通集团合并获得国资委批准并已生效。

中国电信业的重组虽然已告一段落。不过，此次重组，能否削弱中国移动的绝对优势，成功扶持较弱的运营商，业界对其最终效果褒贬不一。部分人认为仅期望一两个“外科手术”(电信重组)就能解决国内电信结构失衡问题，行不通。重组后的中国移动拥有CSM用户约3.9亿和每天2亿元以上的利润，新电信和新联通短期极难与之抗衡，不可能形成预期的“三足鼎立”态势。即便中国移动只运营TD- SCDMA，近4亿用户的号码资源仍可让中国移动在3G时代获得巨大优势，主导中国通信市场。另一种看法则是，随着电信重组的深入，新电信和新联通将同时获得固网和移动通信网的运营，短期内会拥有大量新业务选，中国移动的绝对竞争优势将会被逐渐弱化。尽管业内观点不能统一，但都折射出运营商的座次不再是亘古不变，使强势运营商感到危机，弱势运营商看到希望，均需利用市场重新洗牌的这个历史时机，圈地未来3G市场。

当前，运营商把目标定位于站稳2G，发展3G。在当前金融机构倾向于将资金借贷给有内需政策支持的电信运营商的形势下，运营商纷纷加大对主营业务的投资，力图用更优的服务吸引用户。据统计，2008年中国移动和中国联通2G资本支出分别为715亿元和200亿元，中国电信为240亿，中国移动3G资本支出为300亿元，预计2009年各运营商2G投资将与2008年大致持平，而3G将出现大飞跃，移动、联通和电信分别投入558亿元、500亿元和100亿元。3G网络全面建设和2G网络容量扩充，电信业投资额将逾3500亿元。

电信运营商的摩拳擦掌，也蔓延到下游设备商、增值服务提供商等。面临外需下滑风险，产业链企业把发展战略转向国内，在运营商巨额投资下，电信行业即将进入兴奋和繁荣期。业内一致认为，在推出3G服务的背后，各大运营商网络资产投入不断增加，将对电信设备商产生重大利好，其未来发展前景良好，事实也是如此。

结合国内设备商技术毫不逊色和成本优势，全球经济不景气背景下，国内外运营商又将更关注价格，国内设备商比较优势凸显，从其业务量可略见一斑。据美咨询机构EJL无线最新报告《2008年第二季度全球基站合同分析》显示，全球二季度68单无线合同中CDMA新增12单，中兴通信贡献10份CDMA合同占83.3％；北电和华为各持一份。而截至2008年上半年全球有220余个WCDMA/HSPA商用网络，华为拥有111个 WCDMA/HSPA合同。2008年上半年基站合同，中兴获得全球总量31％，华为拿到30％，中国设备商共获得61％的合同。

在中国移动TD- SCDMA一期和二期招标中，中兴、大唐、华为、普天、烽火科技等众多国内厂商瓜分了绝大部分市场份额。本土厂商的市场份额明显扩大，表明其在国内3G网络中市场地位相比与2G时代已有显著提升。

随着电信重组和三家全领域业务运营商的诞生，下游无线互联网相关行业也将面临新的机遇。SP(移动互联网行业服务提供商)企业无线增值业务下滑的状况将得到改变，新的运营商会争夺优秀的SP及CP(移动互联网行业内容提供商)等合作资源；3G将带来更多的带宽，从而催生性能更优良的移动终端问世；手机网游的开发商也能得益于3G所解决的技术难题，探索更丰富的网游应用于手机。总之，3G将为电信行业及其下游产业带来更大想象空间，虽然有机遇就会有更激烈的竞争，但毕竟3G为整个行业带来的是“冬日”里的“暖风”，注入了新的活力。

五、我点评

国内通信行业2008年历经了一系列重大变革：金融危机、行业重组、3G投资建设，还有即将迎来的3G发牌。这些看似没有关联的事件，却让整个行业承受“变”后的阵痛和新生，新的环境将给予产业链上不同企业新挑战和机遇。

经过重新组合形成新的中国移动、中国联通、中国电信三家拥有全国性网络资源、实力与规模相对接近、具有全业务经营能力和较强争力的市场争主体，为运营商在崭新的3G竞技场比拼创造公平的氛围，也为下游相关企业投资不同制式的3G牌照明确了阵营，吹起了起跑的号角。

本次深化电信体制改革，实施电信企业重组，对形成相对均衡的电信竞争格局，增强自主创新能力，提升电信企业的争能力，促进行业协调健康发展十分必要，同时也可以充分利用现有三张覆盖全国的第二代移动通信网络和固网资产，提高资源使用率，避免重复建设。本次电信重组符合电信行业发展期趋势。

首先，电信业的高速增长时代已经过去，而包括3G、IPV、WLAN等在内的新技术业务大多还处于市场培育和起步阶段，使电信业从前些年的高速增长转入平稳增长，有限的市场增长潜力必然要求竞争者的数量不能太多，以免造成严重的重复建设。

其次，新技术新业务是拉动电信业增长的主要动力。通过本次电信重组，可以确保电信业适度竞争的力度，保持电信业改革的正确方向和现有成果。

再次，产业融合是大势所趋。随着技术的进步，不同业务、不同企业和不同市场之间的融合渗透趋势越来越明显，使电信业的范围经济性日益突出，这就意味着有条件的大型电信企业，必须实施全业务领域经营，才能在未来竞争中占据优势。全业务领域经营不仅有助于电信运营商提高综合争能力和抗风险能力，而且也为加速形成真正均衡健康的市场竞争格局提供必要的条件。目前世界许多大型单业务电信公司也都在通过兼并和重组的方式向全业务方向迈进。

通过本次电信重组，适度控制基础电信运营商特别是传统基础电信运营商数量，以及适度增加新业务运营商特别是移动通信运营商数量，并实现企业的全业务经营，提升电信企业的综合国际争力，是未来电信业发展的必然要求。尽管我国在网络和用户模上已经达到世界领先的水平，中国移动和中国电信双双进入了世界500强的行列。但总体来说，我国电信企业的综合竞争力与国际电信巨头相比，还存在着相当大的差距。

抓住“十一五”发展规划的时机进行电信重组，对避免在其他时期进行重组带来的计划和规划的重大调整，以及不必要的工作冲击，确保工作的连续性和行业、企业的可持续发展，具有十分的重要作用。

因此，本次电信重组，不仅势在必行，而且恰逢其时。电信重组对于推进信息化与工业化融合战略，推动形成合理、有效的市场争格局，促进电信行业健康、协调、持续发展具有重要意义。