来源： 《最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要》（第二辑）第163-164页
对债权人利益有重大影响的财产处分行为，管理人均应依法向债权人委员会报告。管理人未依法履行报告程序，确有不当，影响了债权人委员会对管理人监督权的行使，管理人应依照《企业破产法》第130条承担相应的法律后果。但管理人未履行报告程序，仅是对内部监督程序的违反，并不是认定其对外与第三人实施的交易行为效力的要件，在不存在其他影响合同效力因素的情况下，如事先已经债权人会议批准等，变更行为并不因此而无效，应为有效。案涉变更合同价款的行为发生在《破产法司法解释(三)》实施之前的2012年，当时并没有法律及司法解释明确规定管理人实施《企业破产法》第69条规定的财产处分行为必须事先报债权人会议表决通过。事后自然不应对管理人提出此种苛求。从实际后果和公平角度考量，原承租人确实在2005年已经购买了所承租的部分厂房，在承租人已经成为此部分厂房所有权人的情况下、其有权拒绝再支付相应的租金，管理人基于案涉特殊背景，同意变更合同价款，不属于与承租人恶意串通损害债务人和债权人利益的情形，变更行为亦无不当。2019年3月28日《破产法司法解释(三)》实施后，根据该解释第15条的规定。管理人实施《企业破产法》第69条规定的重大财产处分行为必须事先报债权人会议表决，即此类行为的决定权已经明确归属于债权人会议。因管理人重大财产处分行为应经债权人会议决议同意，并非管理人单独决定的职权事项，而此项对管理人职权的限制是司法解释明确规定的、并非债务人企业内部章程等所作限制，应视为任何第三人对此均为知道或者应当知道、任何人均不得以不知法、不懂法为由主张免于承担法律责任。管理人未经债权人会议决议同意即实施前述财产处分行为，构成越权代表。如债权人会议事后予以追认，处分行为有效。如债权人会议不予追认，则涉及债权人利益保护与第三人利益保护乃至交易安全维护的冲突与协调问题。我们认为。如管理人实施的越权行为是无对价的纯粹让利行为，如单方放弃权利，债权人会议不予追认，而管理人和相对人对于越权无偿转让财产损害债权人利益的行为均为明知或应知，应认定该处分行为无效，以优先保护债权人利益，而第三人也不会因此受到实际损害。如管理人实施的越权行为是有对价的交易行为，如转让房屋、土地使用权等、则应参照《民法典》第171条、第504条的越权代表规则，区分交易第三人善意与否进行处理。第三人善意与否的认定主要应看第三人是否对债权人会议决议进行了合理审查。如第三人在缔约时对债权人会议决议进行了合理审查，即应认定其尽到了必要注意义务、处分行为即为有效，处分行为的后果应由债务人承担；如第三人未对债权人会议决议进行合理审查即同管理人签订合同，则其主观上具有过错、交易安全保护应让位于债权人利益保护，因此管理人实施的财产处分行为对债务人不发生法律效力，应由管理人和交易第三人按照过错承担责任，分担由此造成的损失。
