穿透财报看风险 | 如何破解股权投资暗藏的玄机第一讲
一、 股权投资主要相关科目
非金融企业股权投资科目主要分为长期股权投资、交易性金融资产和其他权益工具投资。其中，长期股权投资系对子公司以及联营、合营企业的投资（控股或参股），旨在长期持有，通常以持股比例20%、50%区分为届。交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）拟为短期持有获取差价，如股票、基金、权证等金融资产。旧企业会计准则下，若投资标的持有意图不明确，无法纳入上述两个科目时，均可计入可供出售金融资产科目；新企业会计准则下[1]，将可供出售金融资产拆分成其他债权投资（债权类投资不纳入本文介绍范围）和其他权益工具投资（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）。
[1]在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行该准则；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行；同时，鼓励企业提前执行。
（一）长期股权投资——实质重于形式原则模糊了对被投资方影响的认定，实操中经营者可通过一纸声明宣称在投资方决策机构中的地位，从而摆脱持股比例的禁锢，为后续核算留有调整空间。
长期股权投资，是指投资方对被投资方实施控制、共同控制及重大影响的权益性投资。其中，“控制”指对子公司的投资，通常情况下，直接或间接持股比例在50%以上；“合营”指由持股各方对被投资方实施共同控制，经营过程中的重要决定，需要享有控制权的各投资方一致通过；“联营”指对被投资方具有重大影响，一般指有权参与决策持股对象财务或经营活动，持股比例通常置于20%~50%间。企业会计准则中对控制、共同控制及重大影响的判断遵循实质重于形式原则，即不以持股比例作为判断的绝对依据，如持股比例不足50%时，若对被投资方经营具有主导能力时，可认定为控制；持股比例低于20%时，若在被投资方权力机构中派有代表等，有权参与被投资方经营财务政策的指定时，可认定为实施重大影响。
（二）其他权益工具投资——核算定义使其入账主观性较强，可成为企业股权投资行为的包容性科目，层层嵌套下投资的底层资产价值难以真实反映，公允价值计量属性亦增加了报表粉饰空间。
新企业会计准则下，其它权益工具投资替代了原准则下可供出售金融资产科目中的股权投资部分。该科目是指在初始确认时，将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该类投资应具备非短期交易性目的，企业投资上市公司股票或非上市公司股权的，都可能属于这种情形。过往，当非短期交易的股权投资不满足长期股权投资核算定义时，常纳入可供出售金融资产核算，且由于公允价值核算主观性较强，特别是对于非上市公司股权，往往难以反映出投资标的真实价值。
（三）交易性金融资产——以短期赚取价差持有为目的，在市场上具有公允价值。
交易性金融资产旨在短期内通过价格变化获取收益，可核算权益工具、债务工具及衍生工具。企业常见的投资品如股票、基金、权证等应计入该科目，即以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于权益工具投资而言，其一般不符合本金加利息的合同现金流特征，除被指定为其他权益工具投资以外，均应纳入交易性金融资产科目。
二、股权投资相关科目记账方式
（一）长期股权投资记账方式
1、 初始计量：同一控制下和非同一控制下的企业合并入账价值差异以历史价值和公允价值相区分；同控合并仅影响报表权益变动，而非同控下溢折价购买分别产生商誉和营业外收入（合并口径），影响报表损益变动。
（1）同一控制下的企业合并，入账价值为取得被合并方所有者权益在最终控制方合并报表中的账面价值份额，与其付出对价多少无关，同时需考虑前期最终控制方收购被合并方形成的商誉。此处的商誉并非本次合并中产生的，即同一控制下合并不产生新商誉，最终差额由资本公积配平。非同一控制下的企业合并，以付出对价为入账成本，对价>享有被合并方净资产公允价值份额时，形成正商誉，合并报表中确认商誉；反之，形成负商誉，合并报表中确认营业外收入，而个别报表中均无需体现。付出对价形式包括现金、发行股票、承接债务等多种形式，对于以存货、固定资产等对价形式，可按照将其先出售、再以收到的现金购买的思路进行账务处理。
综合来看，同控合并按照账面价值计量，对于支付对价与原账面价值的差额，个别报表及合并报表中仅影响权益变动，不影响利润变动，避免了产生自买自卖现象。非同控合并按照公允价值计量，若折价购买，合并报表中可确认营业外收入，增加当期损益，但当前企业合并中，溢价购买较为常见，多付出的对价为商誉买单。由于商誉减值具有弹性，在当期壮大资产规模、降低债务负担的同时，经营者未来可通过商誉减值的计提，进行利润调节，商誉减值已由侵蚀利润的风险转变为调节利润的手段。
同控合并下被合并方在合并日前的收入、成本费用及利润都需要纳入合并报表，非同控下则仅核算合并日后的利润，因此也滋生了利润调节的手段，如突击进行同控合并，追溯调整增加利润，或由于资产价值均以账面价值列式，合并后可快速处置增值资产；而非同控合并下，将成本费用的核算前置，收入确认时点推迟至合并后，将提升销售毛利，或在合并前大额计提资产减值准备，合并后减值转回，提升当期利润水平。
（2）对联营、合营企业的长期股权投资参照公允价值入账，按照支付对价与被投资方可辨认净资产公允价值份额孰高计量（与非同控类似，区别在于相关税费的处理），当支付对价较低时，形成有利差额，由于参股企业不涉及并表，个别报表及合并报表下均确认营业外收入。
例: A、B不存在关联方关系，A以银行存款200万元为对价，取得B公司30%股权，并对其经营决策实施重大影响。交易日，B公司可辨认净资产公允价值800万元。A公司账务处理如下：
2、长期股权投资的后续计量：基于成本法和权益法的计量方式，成本法仅分红时影响损益，权益法则需根据被投资方所有者变动频繁调整长期股权投资账面价值及损益。
（1）对被投资方达到控制时，长期股权投资后续计量采用成本法。成本法下，除增资或处置外，长期股权投资的账面价值不发生变化，仅当被投资方宣告发放现金股利或利润时，确认投资收益。
（2）对被投资方实施共同控制、重大影响时，长期股权投资后续计量采用权益法。权益法下，根据被投资方所有者权益的变动（包括净损益、其他综合收益、利润分配和除此以外其他权益变动）来调整长期股权投资账面价值，并同方向确认投资收益等科目。
例：甲公司股本1亿股，A、B均持有甲公司40%股权，但由于A在甲董事会中的人数占主导，可达到控制，故采用成本法进行核算，B则采用权益法进行核算，不涉及评估时点的增减值。
第一年，甲公司获得净利润1亿元（无未实现内部交易损益），同时宣布每股派0.1亿元。
第二年，甲公司亏损2000万元（无未实现内部交易损益），不进行股利分配；上年股利分派完成。
综合来看，采用不同方法进行后续计量，对投资方的资产负债表和利润表可产生不同影响。上述例子中，成本法下，仅第一年由于分配股利确认投资收益400万元，长期股权投资始终未发生改变；权益法下，第一年和第二年分别由于被投资方盈利和亏损，确认投资收益4000万元和-800万元，并且相应增加和冲减长期股权投资账面价值。成本法核算的特点在于，除利润分配外，长期股权投资等不随被投资方所有者权益变动调整，对投资方损益表和资产负债表影响较小；权益法核算每年末将根据被投资方所有者权益变动调整长期股权投资及投资收益等科目。基于上述核算特点，两种方法在不同报表口径下各有利用空间：合并报表中，倾向于将盈利子公司并表、亏损子公司出表；母公司报表中，倾向于将亏损标的按子公司处理，通过成本法核算，母公司无需确认投资损失，另可根据自身的现金或利润状况，决定子公司股利分配，如当母公司面临再融资需求时，子公司可进行大额利润分配，充实母公司利润水平，若被投资方盈利时，则更倾向于按联营企业处理，通过权益法核算，增加利润规模。
3、长期股权投资的减值及处置：每期末进行减值测试，若发生减值冲减长期股权投资账面价值，确认资产减值损失影响损益，处置时差额调整投资收益。
企业会计准则规定，资产负债表日需对长期股权投资进行减值测试，当可收回金额低于账面价值时，差额计提长期股权投资减值准备，无论是成本法还是权益法核算，减值准备都不允许转回。由于可收回金额的会计估算具有一定主观性，长期股权投资的减值亦是利润操纵的常用手段。一方面，企业可通过少计少提、不计不提等手段高估资产并虚增账面利润，亦或错期计提以调节利润；另一方面，企业可通过新增长期股权投资，掩饰资金的外流或虚增的利润等，未来再归咎于投资的失败，通过计提减值，使虚增的资产消逝。
长期股权投资的处置表现为出售被投资方股权，交易对价与账面价值的差额，确认投资收益；权益法下，需同时冲减持有期间涉及的其他综合收益和其他资本公积至投资损益[2]。股权处置的舞弊常表现为交易对价不公允、持有期间较短、交易双方存在潜在关联关系、交易频率高等特征。通过虚假关联交易，将底层资产较差的投资以远超自身价值的估值出售，赚取资本利得，增厚损益，同时出售的比例涉及后续核算方法的变更，快进快出避免年末并表，拖累利润水平。
[2]被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动引起的其他综合收益、被投资方持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资不可结转损益。
（二）其他权益工具投资和交易性金融资产的记账方法
1、其他权益工具投资：公允价值计量，持有期间的公允价值变动和处置时的计量仅影响权益变动，而旧准则下可供出售金融资产的处置影响当期损益。
初始计量时，按公允价值与交易费用之和确认其他权益工具入账成本。后续计量中，公允价值变动计入其他综合收益，相应调整其他权益工具投资账面价值；由于持有期间以公允价值计量，不计提资产减值准备。处置时，区别于过往可供出售金融资产科目，其他权益工具投资的处置价差计入留存收益，同时前期计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，均不再转入投资收益。
例：年初，A公司以5000万元购买B公司15%股权，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。年末，该笔股权公允价值为6000万元。次年，A公司以6500万元出售该笔股权。A公司账务处理如下：
2、交易性金融资产：公允价值计量，持有期间的公允价值变动和终止确认时的处置价差均计入投资收益，影响损益变动。
初始计量时，按公允价值确认交易性金融资产入账成本，交易费用冲减投资收益。后续计量中，公允价值变动影响当期损益，相应调整交易性金融资产账面价值；与其他权益工具投资类似，交易性金融资产亦不计提资产减值准备。处置时，区别于其他权益工具投资，处置价差及累计公允价值变动形成的利得或损失转入投资收益。
综合来看，由于公允价值评估过程中评估方法、基础数据的选择以及假设前提的提出等均具有较强主观性，放大了公允价值变动的可操纵性。旧准则下的可供出售金融资产具备“蓄水池”功能，持有期间的公允价值变动在处置时将转入投资收益，为企业调节利润创造契机；新准则下的其他权益工具投资虽难以直接调节利润，但仍能影响权益变动以优化资本结构，且通过多层嵌套方式，各会计期间仅对公允价值进行微调，将损害企业的实质投资行为包装成“与己无关”。此外，股权投资所属科目的认定过程具有较大主观性，不完全取决于所持股份的绝对比例，与上文所述成本法和权益法转换相类似，企业可利用自身的信息优势通过设置其他条件，在不同会计期间选择更为有利的科目进行核算，增加财报粉饰空间。
三、股权投资舞弊的动因及常见表现
股权投资舞弊的核心即粉饰利润表及资产负债表，美化财务指标，从而营造出经营向好或改善的现象，驱动的途径较多，如随着并购中高额溢价的不断显现，为了有效防控并购风险、修正估值溢价及激励管理层，基于盈利的业绩补偿协议频繁出现，从而形成或有对价。又或者出于保壳、IPO等红线考量进行财报粉饰。而对于发债企业而言，若存续期间经营不善，出现利润连续下滑或亏损，或触发投保条例，二级市场收益率将产生波动，市场价格大幅波动或引发质押风险，间接融资渠道亦或受阻。
股权投资舞弊一方面体现在未按会计准则规定记账，核算的纰漏造成财报的失真，常见表现包括：
1、高估入账价值。如在控股合并形成的长期股权投资中，将评估、审计等直接费用计入成本，减少当期费用支出；亦或在取得股权投资时，将被投资方已宣告但尚未发放的股利纳入成本中等。
2、持有期间核算不当。如权益法下，将参股企业的分红、其他综合收益等纳入投资收益核算，或针对被投资方的亏损未进行损益抵减，合并口径下子公司分红及内部交易未予抵消等，虚增当期利润；对于以公允价值计量的金融资产，持有期间频繁操纵公允价值变动，调节利润或资本结构。
3、减值准备计提不当。当被投资方盈利能力等持续弱化时，未对长期股权投资进行严格减值测试，或在发生减值时，不计提或未足额计提减值准备，也可错期计提等，实现利润调节。
另一方面，股权投资的舞弊往往不局限于单一环节，而是贯穿在其持有期间，通过不合规的隐藏操作影响财务报表。
1、变更合并范围。并表与出表是经营者美化财务指标的重要手段，本质上遵循“吸纳优等生、摒弃差等生”原则，合并范围的扩大意味着资产及资本实力的提升，但当子公司债务高企、业绩不佳时，出表则视为利好。就并表而言，可通过增持或提升决策话语权等方式达到控制；就出表而言，可通过减持或经营决策的能力丧失，将其移除表外，改为权益法下的长期股权投资进行核算，而经营者更青睐在持有意图方面模糊处理，将其重分类至其他权益工具投资或交易性金融资产科目，避免直接影响合并损益。
2、虚构股权投资。虚构股权投资往往旨在掩盖经济利益的流出，其本质在于资产=负债+所有者权益的会计等式。如公司债务资金被实际控制人挪用，需通过资产负债的增长配平报表，为避免计入应收类资产（占款周期受关注），以及生产类资产（需计提折旧摊销），可通过虚增股权投资达到目的，验资完成后即可抽离，后续可再以增资等事由掩护资金持续外流。再如公司虚增收入，未分配利润推升所有者权益，此时可同理虚构股权投资配平，未来通过计提减值准备，将股权投资化为无形。股权投资也可在资产端此消彼长，即将难以收回的款项重分类至股权投资科目。
3、粉饰投资意图。企业可通过购买基金、信托等金融产品，亦或参股股权投资有限合伙企业等，掩饰真实资金去向及底层资产价值。投资表象下，实则成为向关联方利益输送的渠道，利用金融资产投向穿透核查难度大的特点，辅以公允价值计量的属性，掩盖多层嵌套下的腐化资产价值，同时也避免了减值的计提，该类投资往往表现为本金的长期占用、难于预计的投资回收期等。
4、操纵异常股权交易。如上文所述，合并时通常形成高额商誉，未来通过减值的计提，进行利润调节或隐藏资金外流的本质；反之，股权购买时也可压低资产或高估负债，在经营（盈利指标相对变好）与非经营端（低估的资产出售）创造盈利空间。相较于股权购买，结果导向下的股权出售端舞弊特征更为显著，当企业持续经营不善、利润颓势难以扭转时，经营者常通过股权出售赚取资本利得，填补利润，过程中的特征包括估值偏离、标的资产持有周期较短、交易频繁等，上述特征往往共同存在，如通过增资做高估值，但为避免会计核算带来的不利影响，缩短持有周期，当万事俱备时，经营者通常与潜在关联方配合，将股权资产出售，完成舞弊链条最后一环。
判断股权投资是否存在舞弊，一方面需要从账务处理、会计政策变更中寻找蛛丝马迹，另一方面需要结合实际出发，即会计处理背后企业经济行为的真实目的。下一篇专题将延续本篇内容，详解各类股权投资舞弊模式以及识别方法。