法规解读：《民法典》融资租赁合同有哪些新变化？

《民法典》将合同编第十五章设为“融资租赁合同”专章，吸收、修改原《合同法》第十四章“融资租赁合同”和《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称原“《融资租赁司法解释》”）部分条款，并新增两条条款，完善了融资租赁业务运行规则。下文将针对《民法典》融资租赁合同的重点内容予以解析。

一、明确融资租赁的定义和业务模式

根据《民法典》第735条，融资租赁是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人向出租人支付租金。

融资租赁的业务模式中，除了由出租人、承租人及出卖人三方当事人构成的最为常见的直租模式，还有一类售后回租模式，即承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，也构成融资租赁法律关系。

二、严禁虚构租赁物，以此订立的融资租赁合同无效

《民法典》第737条为新增条款，明确融资租赁合同的租赁物必须真实，虚构租赁物将直接导致合同自始无效。虚构租赁物，一般包括三种情形：

（1）该租赁物存在法律或实际瑕疵；

（2）虽有明确的租赁物，但不实际转让租赁物的所有权；

（3）虽然实际存在租赁物，但出租人提供融资的金额明显超过租赁物价值。前述情形是否均会导致融资租赁合同无效，尚待立法或司法实践予以明确。

结合《民法典》第146条，当承租人和出租人双方通谋虚构租赁物才可认定融资租赁合同无效。如果仅是承租人单方欺诈虚构租赁物，且出租人已对租赁物进行谨慎审查，则应按照《民法典》第148条认定融资租赁合同为可撤销合同。

因此，一方面，出租人应关注租赁物的所有权转移及交付过程，加强审查融资租赁交易是否客观真实存在，审核买卖合同、发票等材料与租赁物是否对应，并尽可能完整地保留租赁物尽职调查相关证明材料及权属证明，在售后回租项目中，还应审查租赁物产权是否真实归属于承租人。另一方面，出租人也需审查租赁物实体上的适格性，避免因租赁物低值高估或租赁物不适格等导致融资租赁合同无效。

三、明确承租人有权拒绝受领租赁物的情形

根据《民法典》第740条，出现下列情形之一的，承租人有权拒绝受领出卖人向其交付的租赁物，但应及时通知出租人：

1、瑕疵给付，即租赁物严重不符合约定，存在瑕疵;

2、违约交付，即交付时间、地点、方式等不符合约定，且经承租人或出租人催告后在合理期限内仍未按约交付。

《民法典》第740条第二项将原《融资租赁司法解释》第5条“未在约定的交付期限或者合理期限内交付租赁物”扩张为“未按照约定交付标的物”，赋予了承租人更广泛的拒绝受领租赁物的行权事由，同时也对出租人及出卖人的全面履约提出了更高的行为标准。因此，出租人与出卖人起草融资租赁合同中租赁物交付细则部分时应更加周密严谨，最大程度降低法律风险。

四、赋予承租人对出卖人享有直接索赔权

《民法典》第741-743条围绕承租人索赔权进行了相应规定。

首先，出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行其与出租人签订的买卖合同中相关义务的，承租人有权直接向出卖人进行索赔。其次，承租人索赔时，出租人应当予以协助，但其收取租金的权利不受影响，除非租赁物是承租人依赖出租人的技能确定或由出租人干预选择。最后，出租人如有以下过错致使承租人索赔失败的，须承担相应责任:

（1）明知租赁物有质量瑕疵而不告知承租人；

（2）未在承租人索赔时及时提供必要协助；

（3）怠于行使只能由其对出卖人行使的索赔权利。

五、确立租赁物所有权实行登记对抗主义

《民法典》第745条规定“出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人”，明确租赁物所有权实行登记对抗主义。

一是呼应《民法典》和《九民纪要》将功能上起担保作用的交易形式认定为非典型担保且适用担保的相关规定这一背景，融资租赁作为非典型担保应准用担保物权的相关规则，以登记公示作为对抗善意第三人的要件；二是删除原《合同法》第242条中“承租人破产的，租赁物不属于破产财产”这一规定，自此在破产程序中，未经登记的出租人不再具有优先效力。

因此，在开展融资租赁业务前，出租人需要全面查询租赁物的所有权或担保物权登记，确认租赁物是否存在重复融资现象。其次，结合国务院发布的《关于实施动产和权利担保统一登记的决定》，除车辆、船舶、航空器等特殊动产仍在交通主管部门登记外，出租人应及时通过中登网对租赁物所有权进行登记公示。

六、界定租赁物所有权的归属

《民法典》通过第757条、759条及760条界定了不同情形下租赁物所有权的归属——

1、租赁期限届满租赁物的归属以合同当事人的约定优先；没有约定的，按照交易习惯确定；仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。

2、若因承租人原因致使融资租赁合同无效，且出租人不请求返还或返还后会显著降低租赁物效用的，租赁物的所有权归承租人，由承租人给予出租人合理补偿。

3、若约定租赁期限届满，承租人仅需向出租人支付象征性价款的，则当全部租金支付完毕后，租赁物的所有权归承租人。若承租人届时无法继续支付租金，出租人仍然有权解除合同、收回租赁物。

本文由公众号“苏宁金融研究院”原创，作者为苏宁金融研究院特约研究员惕若。