《管理：责任篇》第七讲：董事会的三大任务

董事会的三大任务

董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。一家公司，特别是大规模的公司，其董事会必须发挥实质功能，以达成三个任务。

发挥审核的功能

具体言之，一家公司必须有一群有经验、正直、有才干、在工作岗位上已有实际绩效，且乐于投身工作的人。他们能够对高阶经营层提供咨询、建议，且能和高阶经营层共商大计。他们虽不属高阶经营层，却能随传随到，在危机发生时，以其所知和决心化为行动。

大公司对社会太重要了，因此结构中不能不设一个“管控”的机制。一家公司必须有这么一群人，确保高阶经营层的确已审慎思考过公司从事何种业务，以及未来应从事何种业务的问题。这群人必须确保公司已在做拟定策略的工作。他们必须审慎检视公司的规划程序、资本投资政策，以及如何管控各项开支。他们必须监视公司的人事决策及组织结构问题，并扮演“最高法院”的角色。他们必须留意公司员工的士气，以确保公司能够用人之长，避其所短，培养未来经理人，奖励有功者，并确保公司有效运用管理工具与管理方法，以强化组织，从而引导全员追求既定目标。若无这种审核机制，高阶经营单位是不可能管好自己的。

小公司的高阶经营尤其需要找人咨商，否则专业经理人将如同孤军作战一般。要小公司的管理机构与外界顾问，像有经验的律师与企管顾问般保持密切联系确属不易，因此小公司的确需要少数有经验、了解其经营情形，但又不属于公司管理单位的人，在有需要时和他们共商大计。因此，小公司的高阶经营单位的确需要真正的董事会。然而一般来说，小公司董事会发挥的功效甚至不如大公司的董事会。

撤换不称职的经理人

能够撤换无能或不称职专业经理人的董事会，当然是一个拥有实权的机构。只有差劲的高阶经营层才会害怕有实权的董事会。社会不会容忍大企业聘请无能的高阶经营层。倘若高阶经营层未设立有权撤换软弱无能专业经理人的董事会，政府也会管。

“资本掠夺者”的“接管”是另一种接管方式，正在市场上发生的宝能狙击万科事件即是如此，经济学家与管理专家长久以来即不断告诉我们，大型股票公开上市公司一旦成立高阶经营单位，便不再受制于股票持有人；除非执行长罹患心脏冠状动脉栓塞，或公司宣告破产，高阶经营单位的地位不动如山。如今情况已不再是这样。高阶经营单位――大多数人看似强势、不畏强权且能掌控全局――已被有组织的股东组成的资本掠夺者，以及他们开出的“接管竞标价格”推翻。掠夺者的标的不是经营陷入困境的公司，而且一些潜力未充分发挥、高阶经营单位不够称职的公司。

除非高阶经营单位在其公司结构内设立一个有效的机制，可适时撤换表现不佳的管理单位，否则公司永远都会受到掠夺者和他开出的接管竞标价格的威胁。与其死后遭秃鹰啄食，不如奋力抵抗豺狼的攻击。

专业经理人既然支领薪酬，便须做出成绩。他们待遇极高，因为其中包括了“风险奖金”。任何一家大规模的公司――特别是所有权为分散，且无人真正关心如何控制高阶经营单位的公司――董事会的职责是，定期及深入审查高阶经营单位的绩效，并撤换未达高标准要求的专业经理人。要做到这一点，董事会必须熟悉业务，并发挥功能。

建立公共与社区关系

这可让公司顺利且直接接触不同“公共团队”与“选民”（constituents），倾听他们的意见与沟通。大公司显然有此需要。中、小型企业或许更需建立此一机制，因为它们可能是所在中、小型社区的主要雇主。我们必须认清一个重要现实：现代企业的背景有着多元化的选民，股东就是其中之一。但股东已不再传统商业法理论所说的，是公司“唯一的”选民。他们不再是“所有者”，而且“投资者”。公司雇用的人显然也是选民。但他们并非如德国工会（或不少拉丁美洲国家的“工业社区”法令）所称“唯一的”选民。一家公司多半会在许多社区设厂；还有消费者、供应商及配销商，他们也是公司的选民。上述提及的每一种人，都需要知道一家与他们有密切关系的大公司营运状况，该公司有无任何重大问题、它的政策是什么，以及未来有何计划等等。公司应设法让他们了解经营状况，也要让他们认识、接纳及尊敬公司的高阶经营团队。当然，高阶经营团队更应了解这些选民的需要，他们对公司的认知及误解是什么，他们见到了什么、有何疑问。

大公司通常编列大笔公关预算。但他们显然未能让社会大众正确认识公司，更糟的是，它们也未真正了解社会大众。正因为如此，公司更应努力建立真正的公共与社区关系：与其订定目标让社会大众来“爱”一家公司及其高阶经营层，不如尽量去了解社会大众的想法。这有赖高阶经营层主动接受社会大众及其他选民，与他们携手合作；他们是高阶经营层尊重的人，也是独立自主的；而他们也尊重高阶经营层，并知道公司想要做什么。这意味着，一家公司应该在它的结构及功能内建立公共与社区关系董事会，并让它成为高阶经营层不可或缺的机制。

负责治理一家公司董事会的每一位成员，都必须代表该公司的基本长期利益。董事会必须发挥“审核及监督高阶经营绩效机制”的功能。公司也必须设立一个能够提供资讯、建议、咨商及沟通的机制，即公共与社区关系委员会。如果一家公司及其高阶经营层未设立这样的董事会，将发展出不当而有害的董事会――一个敌对、控制与缚手缚脚的机制――如德国董事会内的工人代表，瑞典董事会内的政府代表，以及美国董事会的少数族群代表等。董事会将被迫花更多的心思讨论一些次要的课题。不仅如此，公司与高阶经营层的权威也会受到负责影响，公司及主管失去威信，从而损及实践绩效的能力。

本书浓缩了德鲁克几十年的知识经验与管理思考，以其简洁的书名道出了管理学的真谛—使命、责任和实务。被誉为“管理的圣经”。

彭信之

老者安之，朋友信之，少者怀之

骐骥资本联合创始人、彼得·德鲁克管理学院资深讲师，国家开放大学特聘专家与客座教授，恩派公益组织发展中心顾问，国际行动教练协会认证教练。

长期从事德鲁克管理思想的研究与教学，培训真诚感人，语言幽默风趣，条理清晰，层次分明，使听者不倦，相悦以解。