【干货】从三个经典案例看信托公司如何参与企业破产重整
近年来在经济供给侧改革的背景下，经济结构深度调整，资源错配的风险加速释放，全社会风险资产快速增长。根据《全国企业破产重整信息网》的相关数据，2019年，全国法院共破产案件19030件，而2018年全年的数据只有9448件。今年，叠加新冠肺炎疫情及全球贸易紧张局势，对我国经济和世界经济产生巨大冲击，也使很多市场主体面临前所未有的压力，一些资质优质的企业因为流动性风险陷入破产境地。
作为所有持牌类金融机构中唯一一个经营范围横跨货币市场、资本市场和实业投资三大领域的金融机构。信托公司所具有的制度优势使得其参与破产重整项目的角色较为丰富和多元化，在实务中可结合破产企业、债权人、重整投资人的资金需求、合作诉求及对破产重整企业本身的价值判断，灵活设计交易结构，体现不同的角色定位。
01
资产管理 回归信托之本源
2018年以来，银保监会多次发文并在多场合强调“坚持回归本源，服务实体经济”，而财产权信托正是信托公司回归信托本源——“受人之托、代人理财”的最好诠释。目前，越来越多的破产重整案中，采用“出售式重整”模式。即将拟破产企业的资产分类为核心经营资产和其他具有经营价值的剥离资产，针对剥离资产不单独新设实体法人平台承接，而是交付特殊目的载体、委托第三方机构运营管理，如委托信托公司设立财产权信托。
一方面，信托法所确立的信托关系区别于其他资管产品的委托代理关系，信托财产具有效力层级最高的法定破产隔离的作用，破产重整项目中，以剥离资产设立财产权信托，该部分资产不纳入企业破产财产，由信托公司独立运作，可以有效隔离与原破产主体其他财产之间的关联性；
另一方面，信托公司通过对剥离资产的管理和处分，实现信托财产的增值，从专业和特色化角度体现信托公司的优势和价值，原破产企业的债权人将通过信托受益权人身份持续享有剥离资产运营处置的相关收益。
目前市场上的案例有渤钢系企业破产重整、市场关注度很高的方正集团破产重整案等。
案例一：
重整方案中，原渤钢系企业一分为二，分别重组为钢铁资产平台和非钢资产平台，钢铁资产平台引入战略投资人进行管理和运营，而非钢铁资产平台即承接未纳入钢铁资产平台的全部剩余资产，委托建信信托设立财产权他益信托，指定债权人作为信托受益人，财产权信托通过向债权人分配信托利益的方式实现债权清偿，化解了约1000余亿元负债。
02
以融转投 搭建资金融通之桥梁
无论是破产企业自行寻找的，还是管理人招募的重整投资人，通常是与破产企业有着战略协同的企业，能借助于重整投资人的专业能力及丰富资源，重塑破产企业的优势和价值。破产重整企业的收购所需资金规模体量较大，受限于意向重整投资人本身的资金实力，只能对项目望而却步。而信托公司具备强大的资金募集能力，与各银行、保险公司、上市公司、央国企、高净值个人客户等各类资金方关系紧密，匹配资金方的资金偏好，搭建资金融通的桥梁，实现各方利益的共赢，有效地将国家引导服务实体经济的政策落到实处。
信托特有的贷款牌照优势，可给重整投资人发放信托贷款用于破产重整项目。资金实际交付破产重整企业的管理人，由管理人根据重整计划的安排将资金分配给破产重整企业的债权人，或者合规参与具体破产资产包的盘活之中。与常规信托融资项目逻辑的差异在于，虽重整投资人为项目的融资人，但对项目风险判断的重要因素之一是破产重整企业在裁定重整计划执行完毕后正常运营的现金流情况。通过追加破产重整企业作为共同债务人，并追加破产重整企业的股权质押、相关资产的抵押及预留印鉴等一系列补充风控措施，充分保护投资方利益。
案例二：
近期，中国东方资产管理股份有限公司旗下子公司大业信托设立大业信托·华瀚科技破产重整项目集合资金信托计划，向华瀚科技的重整投资人发放信托贷款，参与华瀚科技的破产重整。随着信托计划发放的款项到位，华瀚科技已进入复工复产的正常运营状态。
根据公开信息，该项目的具体交易结构安排如下：
案例三：
近期信托参与破产资产包盘整的另一重大案例为广国投破产资产包实质性重组项目。
1999年1月16日，广东省高级人民法院依法裁定宣告广东省国际信托投资公司（以下简称“广国投”）破产，2017年6月，广国投清算组通过南方联合产权交易中心以446.77亿元的起拍价拍卖广国投核心资产，同月29日，万科集团通过其子公司广州市万溪企业管理有限公司（“广州万溪”）以总价551亿元竞得广国投资产包。截至2020年3月31日，万科方投入的用于清理该问题资产的总资金量已超440亿元，但仍进展缓慢。
为盘整历史遗留不良资产包，中信信托发行结构化信托产品参与其中，由资产管理公司认购优先级份额，中信信托及万科方共同引入多家合作方提供劣后资金。一方面，信托产品入股广州万溪，作为股东与万科方联合经营广州万溪，另一方面，向广州万溪发放信托贷款用于偿还不良资产包中存量债务和清理资产债务。核心风控措施包括第三方承诺受让信托受益权及提供差额补足、信托股权处置时信托计划保留股权拖售权、公章共管以及派驻董事重大事项共同决策经营等。
具体交易安排如下：
信托公司在前两类交易安排中所担任的角色相对传统，本源业务之外，在提升主动管理能力、输出专业投资能力的大背景下，利用其综合金融优势，积极探索创新业务，通过提供更为多元化、定制化的服务，打造专业化、差异化的品牌价值。
03
价值投资 打造白衣骑士品牌
适合的重整投资人是破产企业的白衣骑士，既能使债权人得到满意的补偿，也能使进入破产程序的企业起死回生，是破产案件中重要的参与者。信托公司作为重整投资人参与企业的破产重整，如重整成功的，信托公司除了能赚取丰厚的收益外，还将充分践行支持实体经济的责任使命。
通过公开遴选的方式招募重整投资人的，管理人通常在全国企业破产重整案件信息网、本市有影响的媒体上发布招募重整投资人的公告。信托公司作为意向投资人可以通过对破产企业尽调了解其资产、负债等情况，对企业的市场、壁垒、财务等进行综合的投资判断并予以定价。制定重整方案是体现信托公司专业能力和价值的最重要环节，在制定重整方案时应充分平衡债权人、股东、委托人、受益人等各方的利益，包括如何综合运用现金、债转股、留债等安排实现债权人债权清偿的最大化，资产的处置安排、员工的安置计划及后续作为重整投资人可以给破产企业可以提供的资金的投入、资源的共享和管理经验的输出等，提升破产企业的盈利能力，完成白衣骑士的使命。
04
“投行+投资” 拓宽多元化经营之路
信托公司的经营范围非常广泛，作为在实体经济领域深耕多年的金融机构，具备优质的行业生态资源及强大的产业整合能力，以平安信托为例，目前正借助平安集团的科技力量，与各级法院、拍卖平台等进行深度合作，全面掌握破产重整的相关信息和业务机会，以其强大的行业生态圈帮助破产重整企业寻找密切产业关联的产业投资人。
信托公司以前述居间服务作为业务的切入点，进一步深度挖掘客户需求，为产业投资人提供尽调、估值、制定交易方案、参与交易谈判、设计及设立产品等一系列顾问服务，引入专业投资者，提供全流程的“投行+投资”服务。
除通过价值投资持有破产重整企业的股权外，有的破产重整企业股东不愿让渡股权，所设计的破产重整方案并不涉及对出资人权益的调整。在原股东有一定能力继续运营的情况下，信托公司可设立信托产品折价受让抵质押物资产对应的债权并进行债务重组，取得债权以及对应的抵质押权，后续通过引入优质资源以提升抵质押物价值，实现投资收益。
上述方案顺利开展的必要前提是全面详实地梳理抵质押物以及债务人的资产负债情况，该项梳理工作重要性高、工作量大，这就要求作为投资人的信托公司具备强大的债务管理能力。同时，折价转让债权需原债权人做出一定程度的利益让渡，因此上述方案的顺利通过需建立在信托公司出色的沟通和谈判能力上。
总 结
为把握在破产重整中的市场机会，平安信托已厉兵秣马，蓄势待发。
机会总是留给有准备的人，相信平安信托一定能在破产重整领域有所建树，回归资产管理本源，实现战略转型。
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