孙陶然空欢喜一场 西藏旅游终止110亿重组拉卡拉计划

雷帝网 雷建平 6月23日报道

A股公司西藏旅游（股票代码：600749）今日发布公告，宣布由于本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。

经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次重大资产重组。同时提请董事会授权董事长欧阳旭负责相关终止协议的签署等事宜。

西藏旅游这一公告意味着拉卡拉110亿元借壳上市计划流产。此前，拉卡拉100%股权整体作价110亿元，其中，西藏旅游将以现金方式支付交易对价中的25亿元，以发行股份方式支付交易对价中的85亿元。

为提高本次交易完成后的整合绩效，西藏旅游拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过55亿元，不超过标的资产交易价格的100%。

本次配套融资金额为55亿，其中25亿元用于支付本次交易的现金对价，24.4亿元用于标的公司募投项目，5.035亿元用于偿还公司银行贷款。

按照原定计划，交易完成后上市公司控制权发生变更，实际控制人将变更为孙陶然及其一致行动人，合计持股比例 28.14%。

公司一再强调，鉴于孙陶然及其一致行动人不控制拉卡拉，上市公司向其购买的资产总额，合计为拉卡拉 15.80%的股权，作价 173,821.73 万元，占公司 2015 年末资产总额的 93.79%，因此本次交易不构成借壳上市。

上交所则一再问询西藏旅游：

（1）孙陶然与戴启军等4个主要管理层股东是否构成一致行动人。如不构成，请提供相反证据；

（2）在联想控股为财务投资人的情况下，认定第二大股东兼创始人孙陶然不控制拉卡拉的具体依据，是否符合商业逻辑。

之所以西藏旅游始终否认拉卡拉是借壳上市，而一再强调是资产重组，原因在于，证监会对借壳上市有审核严格，执行首次公开发行股票（IPO）的上市标准。

按关于借壳与IPO等同的审核标准，在没有实现连续3年盈利的基础上，拉卡拉就无法实现在A股借壳上市。

此前，中国证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；

遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；

证监会发布了《重组办法》修订意见，总资产、净资产、营业收入、净利润、股份等5个100%不能犯其一，西藏旅游收购拉卡拉虽规避总资产100%的限定，但其余标准很难规避。

早有分析人士指出，拉卡拉必然会终止借壳上市，因为其刻意规避借壳太露骨，而且监管层正在严管跨界并购、类金融证券化，作为互联网金融企业，拉卡拉是撞上了枪口。

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