原创 | 多维度解读融资租赁资产证券化：操作流程篇

三、融资租赁资产证券化的操作流程

1、融资租赁公司确定入池资产并组建资产池

租赁应收款证券化的第一步是由发起机构（融资租赁公司）在预设好融资需求的前提下，挑选、整理和组合所持租赁应收款资产并最终确定将要进行证券化的基础资产。

2、设立特别目的载体（Special Purpose Vehicle, SPV）

SPV是专门为资产证券化运作而设立的关键性主体，作为租赁资产证券化的发行机构，其存在的目的是实现证券化资产与原始权益人（融资租赁公司）其他资产之间的“风险隔离”，以求最大限度地降低发行人的破产风险对证券化的影响。同时，通过选择适当的SPV的组织形式，争取合理的会计与税赋待遇。

3、融资租赁公司将选定的基础资产池委托给受托机构

我国目前资产证券化的基础资产转移有两种方式，一种为受托管理，另一种为转让出售的方式。受托管理为信托公司作为受托人受托管理入池资产，并支付相应款项给发起机构，信贷资产证券化主要采取这种方式。转让出售是指通过一定的法律手续，发起机构将其选定的入池资产的权能或权益转让给受托人。转让之后，受托人可按照相关法律规定或合同约定，对该基础资产的债务人行使相应的权利。证券公司资产证券化主要采取此种方式。

其他的以融资为目的的出售方式还包括债务更新和从属参与。债务更新是指将发起机构与基础资产债务人之间的融资租赁协议终止，再由受托机构和基础资产债务人订立新合同，该合同的还款条件和原合约相一致。债务更新实际上是由受托机构与原债务人建立新的债权债务关系，从而使发起机构实现真实出售。此种方式是原有融资租赁法律关系的更新。此种转让方式通常见于保理业务。

从属参与是指发起机构与基础资产债务人之间的融资租赁协议继续保持有效，受托机构和基础资产债务人之间不形成新的合同关系，资产池资产也不必由发起人转让给受托机构，而只是由受托机构发行资产支持证券，并将从投资者手中募集的发行收入直接转付给发起人；此种转让方式中，甚至不需要受托机构的存在，由发起机构之间在资本市场直接发行相应融资工具。我国目前的资产支持票据（ABN）就是采取此种由企业直接发行资产支持票据的方式。

4、受托机构设计证券和完善交易结构

受托机构将入池基础资产未来的租金收入设计成在市场上可按份销售的金融租赁资产支持证券。为了保障该资产证券化活动的顺利完成，受托机构应按照信贷资产证券化的法规要求将许多专业的工作委托给专门的机构去开展。如委托管理机构管理和回收承租人的租金与利息；委托受托管理人向证券投资者支付投资收益等。

5、信用初评和信用增级

证券初步设计完成后，受托机构会对该证券进行信用初评。信用初评根据不同情况可以选择外部评级机构或内部初评。

根据该初评结果，或为使该资产支持证券达到更高的投资级别，受托机构应按照信贷资产证券化的要求进行信用增级安排。信用增级可以采用内部信用增级和/或外部信用增级的方式提供。外部信用增级是指由外部第三方（如政府机构、金融机构、保险公司等）所提供的信用担保，包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式。

内部信用增级则通常是指由发起机构和/或发起机构的关联方所提供的担保、保证及协议安排，还包括发起机构以证券化基础资产所产生的部分现金流来实现的自我担保。内部信用增级包括但不限于超额抵押、直接追索权、资产支持证券分层结构（优先级/次级结构）、现金抵押账户和利差账户等方式。

6、信用评级和证券发售

信用评级机构对信用增级后的融资租赁应收款支持证券进行评级。

资产支持证券在全国银行间债券市场发行与交易初始评级应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行持续信用评级，并按照有关政策规定在申请发行资产支持证券时向金融监管部门提交两家评级机构的评级报告。

证券的发售通常是采用公开发售或者定向发售的方式，定向发行资产支持证券可免于信用评级。定向发行的资产支持证券只能在认购人之间转让。

目前的租赁资产支持证券主要采取主承销商组建承销团在全国银行间债券市场对资产支持证券进行招标的方式发行。

7、资产对价的支付

受托机构在证券发售成功并取得发售收入之后，按照事先约定的价格向发起机构支付基础资产的认购资金金额，以实现发起机构的融资目的。

8、回收并管理基础资产现金流

资产服务机构对基础资产所产生的现金流进行收取和记录，并将其存入资金托管人的收款专用账户进行保管。

9、现金流的偿付

在证券的本息偿还日，受托机构通过资金保管机构与登记结算机构将本息按时、足额地偿还给投资者。当这些本息和费用全部偿付完毕之后，若资产池产生的现金流收入仍有剩余，则将其返还给发起机构，或者在发起机构与受托机构之间依照协议进行分配。

由以上流程可以看出，资产池的挑选和组建将资产的收益和风险进行了重新的分割，是资产重组机制的体现。受托机构信托模式的选取主要是基于信托能够使真实出售机制和风险隔离机制得以实现的考虑。信用増级方式的选择，其本身就是信用増级机制的运行结果，并且在其中也加入了对“真实出售”和“风险隔离”效果的考虑。通过真实出售、风险隔离与信用增级，并且在交易环节中设置资产服务机构、资金托管人和证券托管结算机构以及资产支持证券持有人大会等元素，较为全面的实现了对投资者的利益保护。

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