深度解析上市公司业绩补偿会计处理问题
本期视频课及讲义、以及文中提到的历年上市公司会计监管报告（2013-2018年）、证监会会计监管工作通讯2016年第3期等资料均已上传【C粉之家】。快来获取更多准则系列课程（持续更新）及资料：
业绩补偿是上市公司并购交易中较为常见的问题，对于其会计处理，历年监管报告提及频次较高，说明上市公司的处理存在较多问题。该事项主要涉及或有对价处理问题，归纳总结如下。
一、准则相关规定
1、长期股权投资准则应用指南：
（1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价。同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第13 号——或有事项》（以下简称“或有事项准则”）的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，参照企业合并准则的有关规定进行会计处理。
2、根据企业合并会计准则第十一条有关合并成本的规定：
。。。
（四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
3、金融工具确认与计量准则第十九条
。。。企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
在新金融工具准则之前，根据证监会会计监管工作通讯2016年第3期的规定，或有对价可以计入可供出售金融资产，公允价值变动计入其他综合收益。
二、各情形下的处理
（一）同一控制
初始确认时，如果有或有对价约定，则在基本确定未来能收到业绩补偿时，确认一项资产，同时冲减长期股权投资；如果初始确认时判断或有对价很可能是支付补偿时，则确认为一项预计负债，同时增加长期股权投资。后续与实际金额有差异的，先后调整资本溢价和留存收益。
实务中，由于初始确实时，无法判定未来业绩补偿的可能性及金额，因此初始确认时往往未将或有对价确认为一项资产或负债，后续知道了业绩补偿金额时，对于该或有对价影响，直接先后调整资本溢价和留存收益，不会影响长期股权投资。
（二）非同一控制
1、以现金补偿方式
（1）投资方处理
根据企业合并准则，合并成本应当考虑未来或有事项，根据金融工具准则，因业绩补偿条款构成了“从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利”或“在潜在有利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同权利”，因此需要在长期股权投资初始确认时，同步评估或有对价公允价，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报在交易性金融资产/其他非流动金融资产科目。分录为：
初始确认：
借：长期股权投资
交易性金融资产/其他非流动金融资产（实务中较多为零）
贷：银行存款
公允价值变动（发生业绩未达标情形）：
借：交易性金融资产/其他非流动金融资产
贷：公允价值变动损益（为现金补偿金额）；
实务中公允价值变动损益计入投资收益和营业外收入的都有。新文化2018年年报披露计入营业外收入；双林股份2018年年报披露计入投资收益。
收到结算款项时：
借：银行存款，贷：交易性金融资产/其他非流动金融资产
减值考虑
对于业绩未达标情形，应考虑单体长期股权投资减值、合并层面的商誉（如有）减值，关于长投减值与商誉减值的区别和联系实务文章详见《子公司长投减值与合并商誉减值的区别和联系》
（2）交易对方（业绩补偿义务人）处理
构成了不可避免的支付现金的义务，形成一项金融负债，与投资方对应，这里的金融负债也按照公允价值计量且其变动计入当期损益处理。
2、以回售股份方式
投资协议约定，如果业绩未实现，则按购买时的股价再加上一定比例的利息作为回售价款，由交易对方回购股份。由于涉及股票期权，因此是一项衍生工具。关于衍生工具的内容详见公号文章《金融负债与权益工 具 区分》
（1）投资方处理
根据金融工具准则，此为卖出期权，应当作为衍生金融工具，并以公允价值计量且其变动计入当期损益。公允价值按约定的补偿公式计算而得的金额。
（2）交易对方（业绩补偿义务人）处理
存在不可避免支付或在潜在不利条件下不可避免的支付现金或其他金融资产的合同义务，符合金融负债定义，与投资方对应，以公允价值计量且其变动计入当期损益。
3、以返还股份方式
收购时系通过发行股份购买股权方式，协议约定，在业绩未达标时，交易对手返还股份，购买方以1元名义价格购回。
根据证监会会计监管工作通讯2016年第3期，实务中容易将通过返还股份结算的或有对价安排误认为是权益性质的或有对价。或有对价是否为权益性质，应按照《企业会计准则第
37 号——金融工具列报》的规定来判断。从目前资本市场并购重组交易的或有对价安排来看，或有对价的总体金额、需返还的股份数量等均随着标的企业实际实现业绩的情况发生变动，不满足权益工具的确认条件。
C社：业务补偿义务人用于结算的权益并非自身权益，而固定股份换固定现金原则的使用前提是自身权益工具，因此不满足该原则，属于金融负债，无需多议）
（1）发行人（购买方）处理（以下系陈版回复）
对于此类以上市公司收回股份的方式予以业绩补偿的，其一般会计处理原则为：
虽然有部分业绩补偿将以回购股份的方式体现，但该部分业绩补偿的基础仍然是根据实际盈利和承诺盈利之间的差额，根据股权收购协议（或盈利补偿协议）中约定的计算公式计算的应补偿金额。以股份补偿的做法，相当于业绩补偿义务人先将补偿款以现金的形式支付给上市公司，上市公司再以该现金金额根据约定的回购价格（一般等于原发行价）算出应回购的股份数，向业绩补偿义务人回购相应数量的本公司股份。因此，从经济实质上看，该交易可以分解为“补偿义务人向上市公司支付现金补偿”和“上市公司向补偿义务人回购股份”这两项独立的交易。对于前一项“补偿义务人向上市公司支付现金补偿”的交易，其会计处理仍遵循或有对价核算的一般原则，即上市公司应确认其公允价值变动并计入损益；相应地，对于后一项股份回购交易，相当于股份回购价款等于业绩补偿款，而不仅仅是上市公司支付给业绩补偿义务人的1元名义价款。只是在款项结算时，将上市公司应收的业绩补偿款和应付的股份回购款对冲后按净额结算，即只支付1元。
即，上市公司对于以股份回购形式体现的业绩补偿，其会计处理原则为：
（1）确定业绩补偿款的金额，确认一项或有对价资产，其公允价值变动计入损益。（该部分会计处理与现金形式的业绩补偿款的会计处理相同）
C社：初始确认略，公允价值变动处理：
借：交易性金融资产/其他非流动金融资产，贷：公允价值变动损益（以股份回购形式结算的业绩补偿款金额）；
（2）对于以回购股份形式体现的业绩补偿，账务处理为：
借：股本（按回购的股本金额）
资本公积——股本溢价（差额，整笔分录的平衡数）
贷：或有对价资产（以股份回购形式结算的业绩补偿款金额）
银行存款（名义回购价格，一般为1元或0元）
C社：这里的或有对价资产即为交易性金融资产/其他非流动金融资产。
（3）期末对商誉及其所属资产组的减值测试与现金形式的或有对价下相同。
（2）交易对方（业绩补偿义务人）
前述已确认为一项金融负债，并以公允价值计量且其变动计入当期损益。
4、列举构成权益性交易的两种情形
根据2017年上市公司年报会计监管报告，对于业绩补偿义务人不是交易对方，而是投资方控股股东，根据预期补偿金额确认为资本公积；
交易对方将业绩补偿支付给被投资方（交易标的），视为交易对方将资金先偿还给投资方投资方再对被投资方增资。因此，对于被投资方而言属于权益性交易，计入资本溢价，对于投资方并表层面还原为当期损益。
5、出现业绩补偿情形是否属于“购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整合并成本和商誉”事项。
根据《证监会会计监管工作通讯2016年第3期》的提示，不属于。
实务中，依据被购买方于购买日后的实际盈利情况进行的业绩补偿并不属于购买日已经存在的情况，因此，该或有对价的变化即使发生在购买日后12 个月内，也不属于计量期间的调整事项，不应对购买日合并成本及商誉的金额进行调整。
6、有超额业绩补偿与职工薪酬的区分。
证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》：
近年来，随着国家对个人创业的大力支持，社会上涌现了一批由自然人创建并担任核心管理人员的优秀的民营企业，这些企业成为上市公司收购的热点。上市公司收购这些企业后，出于企业平稳过渡及持续发展的考虑，被收购企业的创始人大多继续在企业任职。实务中常见的一种安排是，被收购方的个人股东承诺未来的任职期限，并承诺在提前离职时承担相应的赔偿责任；另有一些交易中，上市公司与个人股东约定，在未来服务期限届满并达到既定业绩条件时，上市公司支付给个人约定的款项。存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。
实务中，由于对准则的理解和把握不到位、对相关交易安排的实质缺乏深入分析，部分上市公司未能合理区分企业合并成本及合并日后的职工薪酬，将应在未来期间确认为成本费用的职工薪酬性质的款项作为合并成本进行会计处理，从而在高估合并商誉的同时，低估了合并当期及未来期间的成本费用。
通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本。此外，以下因素也有助于企业在实务中判断相关款项的性质：相关款项支付是对在企业任职的原股东的特殊安排，还是同样适用于不在企业任职的原股东；如果不考虑相关款项支付安排，这些原股东身份的个人作为高管的薪酬与其他高管相比是否处于合理水平；决定具体支付金额的因素与企业估值的关系等。
（三）合营或联营企业投资相关的或有对价
根据《2017年上市公司年报会计监管报告》，与合营或联营企业投资相关的或有对价应参照企业合并或有对价的有关规定进行会计处理。
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