公司法务人员应该怎么审合同？

一、合同审核的准备工作

法务人员在收到其他部门送审的合同文本时，对于较为复杂或陌生的合同类型，不要急于下笔修改，应在初步熟悉合同架构的基础上，做好以下准备工作：

（一）了解交易背景和目的，明确合同地位孰强孰弱

合同是交易的载体。简单、常用的合同，比如买卖、租赁、咨询、培训等，交易背景和目的比较明确，一般不必特地深究。但对于比较复杂的合同，必须了解交易背景，明确双方市场地位孰强孰弱，围绕我方核心诉求提出合同审核修改意见。这就要求法务人员在审核合同时，要主动向业务人员了解交易背景与业务诉求。

合同主体市场地位的强弱决定了合同的可改程度。我方作为乙方时，比如与政府方签订的投资建设合同，政府方一般比较强势，合同审核应聚焦关键风险点，细枝末节之处，尽量争取，但可适当让步；我方作为甲方时，比如与一般供应商之间的合同，我方处于优势地位，不仅要注意关键风险点，还要注意合同文本表述的规范性、合理性，甚至语句措辞皆应修改。

（二）查阅相关法律法规、政策文件

法律法规是法务工作的大前提。在审核陌生领域的重要合同时，要首先对相关法律法规进行检索和研究，尤其是层级较低的规章、规范性文件、地方性法规，确保合同约定内容具有法律效力，并且可以切实得到执行。

法务人员要深刻理解中国的法律体系：违规不一定违法，违法不一定导致合同无效，合同无效不一定一无所得。同时，法务人员的视野不宜仅局限在法律法规层面，作为国有企业的一员，要高度重视合同约定内容在面临内外部审计及检查时的合法合规风险。

（三）查阅相关合同示范文本

示范文本是合同审核的重要工具。常见的合同类型，如建设工程勘察、设计、施工、监理、商品房买卖、房屋租赁等，国家及地方相关部门均出台了一系列合同示范文本。这些示范文本并非强制适用，但对于商务实践至关重要。

法务人员在审核合同时，如合同文本由对方提供，应当特别注意该合同文本与示范文本的不同之处；如需由我方起草合同文本，可在示范文本基础上结合业务诉求进行起草。

二、合同审核的基本要求

（一）找准定位，服务业务诉求

法务人员审核合同，目的是在促成交易的前提下尽量控制法律风险，而不是否定交易本身。从某种程度上讲，除非违法违规，没有什么合同条款绝对不能接受，关键在于风险和利弊的权衡。法务人员不要把自己当成决策者，而是要作为服务者，针对业务诉求，研究法律上可行的路径及方案。

（二）抓住重点，聚焦关键风险

当前很多合同文本动辄几十页上百页，法务人员在审核合同时，应当尽可能全面仔细地审阅合同文本，但如果过度关注细枝末节，只见树木不见森林，往往会忽视真正的风险。此时，要围绕商业目标的实现，审核重点条款。例如建设工程施工合同，作为甲方而言最关心的是，在规定期限内以能接受的价款取得符合质量标准的工程产品。对此，需要关注的重点条款是：工期、质量、价款等。

（三）注重关联性，呼应投资合同

项目公司签订的合同，多数是为了执行投资合同（包括PPP项目合同、特许经营协议、土地出让合同等）。法务人员在审核具体合同时，要高度重视与投资合同相关的条款。例如：工期、质量、价款、违约责任、须向政府方履行的报批报备义务等条款，要通过合同约定将责任和风险传递到设计、施工等相关方。

（四）注重操作性，确保合同可执行

签订合同是为了确定各方的权利义务，除战略合作协议、框架协议等意向性协议之外，必须具有可操作性，确保合同签订之后能够得到有效执行。基本要求是：合同的主体、标的、价款、履行期限等实质性内容，应当清晰明确。同时，务必注意合同条款中需要填写的内容，不得留有空白之处。