企业环保合规管理如何开展？
专题
威科先行特邀中伦律师事务所合伙人周亚成、资深律师周旋推出专题《企业开展环保合规管理的必要性及措施》，以期为其他企业提供有益借鉴。
本专题已发布在威科先行法律信息库｜环保合规模块，以下为您带来本专题中的精彩内容：
企业环保合规管理如何开展？
1.
合规管理具体标准和指引
一般认为，企业环保合规管理标准包括国际标准和国内标准，国际标准包括但不限于《合规管理体系指南》（ISO 19600:2014）、《环境管理体系》（ISO 14001:2015），以及《环境、健康与安全通用指南》等；国内标准包括但不限于《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规[2018]106号，“《央企指引》”）、《合规管理体系 指南》（GB/T 35770-2017/ISO 19600:2014）等。
其中，《央企指引》是国资委对中央企业以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动的指引规范。
2.
环保合规管理涉及主要内容
不同类型企业，例如能源企业与化工企业的环保合规管理涉及方面会有所区别。总体上来说，企业环保合规管理主要涉及以下几个方面：
（1）环保日常管理及环保合规体系建立
环保是被《央企指引》列为应当进行合规管理的重点领域之一。根据《央企指引》要求，建立健全合规管理体系的重要原则之一就是“全面覆盖”，制度制定是合规管理的重点环节之一。企业应当在日常管理中建立起全领域、全部门（含子企业和分支机构）、全体员工及全流程的全面合规体系。2019年10月19日，国资委颁布《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》（国资发监督规[2019]101号），明确合规管理监督为建立中央企业内控体系的重点。
（2）建设项目环保立项管理
目前建设项目立项管理的立法趋势是，一方面是由事先监督改为事中和事后监督。2018年12月29日，全国人大常委会对《环境影响评价法》进行修改，取消了建设项目环评资质行政许可事项。在建设项目的环评及批复阶段，已经取消环评前置、行业预审、试生产审批及竣工环保验收的行政审批；另一方面就是罚款无上限，企业违法成本升高。在该背景下，对企业自身管理水平的要求更高。从建设项目的建设、运行及退出全部过程，企业都要按照相关行业准入或限制条件、“三同时”制度、排污许可证制度等进行合规管理。
（3）污染防治设施的投入及持续有效
企业废水、废气、废渣等污染物的防护设施应当依法建立，且有专人维护并可正常使用，及持续发挥作用。
（4）废水处理及环境水质量管理
对企业工业废水和生活废水的污染物种类、废水处理工艺、运行维护、排口、去向及监控情况进行管理。
（5）大气排放物及大气环境质量管理
对企业各类废气、油烟及粉尘，从处理工艺、排放及监测的过程和末端控制进行管理。
（6）噪音管理
对生产工序、施工活动或其他生产经营活动中产生的噪音进行监测和管理，尤其是夜间或涉及许可事项。
（7）固体废物及危险物质管理
通过对企业废物类型进行识别，区分一般固废和危废，从收集、分类、回收、存储、运输到利用或无害处理整个流程，依照不同标准进行管理。
（8）土壤污染治理和修复管理
结合企业项目土地情况，对土地利用、原有设施、地面堆存或者地上、地下储罐等土地污染的处理和修复管理。
（9）矿山生态环境修复和治理
矿山生态环境修复和治理（含绿色矿山建设）主要包括首矿区、废弃矿、矿区边坡等的生态环境保护和、修复及治理工作。
环境突发事件应急管理与环境争议解决对企业突发事件应急管理制度建立、管理机构设置、预案编制、培训和情况处理进行管理。由突发事件引起的各类处罚、诉讼、投诉及执法等情况的应对和处理。
（10）企业员工环保合规培训
就企业环境保护合规管理工作对全体员工进行法律培训、讲课，尤其是日常合规管理和应急情况管理。
（11） 清洁生产、节能减排及环境权益管理
结合企业情况，通过节约能源，降低碳排放，做好排污权、碳排放权、节能量交易等各类环境权益的开发与管理，甚至为企业带来新的经济增长。
（12） 环保税
从环保税的应税对象和应税污染物识别、应纳税额计算、申报、缴纳，到应对专项环保税务稽查和问询，以及合理利用政策的规定申请减免环保税等。
（13） 环境信息公开
结合企业情况，从重点排污单位、公开内容、公开时间等方面进行管理。其中，上市公司环境信息披露有特别要求。
（14）环保合规报告编写
以编写书面报告的形式，通过对企业经营中的合规事件或行为进行概述，结合法律法规、案例等进行合规分析，明确其可能产生的法律后果，提出相对应的具有可操作性的意见或建议。
3.
环保合规管理基本步骤
在环保合规管理实践操作中，一般可按照以下步骤进行具体实施：
（1）环保合规清单编制
结合企业类型，根据相关法律法规、部门规章、行业规定等，结合编制目的，从涉及企业环保合规的各领域、各部门及各项流程等方面，编制《合规法律依据汇编》、《环保合规资料清单》和《问询调查表》，梳理企业环保合规管理工作的基本思路，同时也为环境尽职调查做准备。
（2）环境尽职调查实施
环境尽职调查是环保合规管理工作的基础和重点之一，一般可按以下步骤进行：
第一步是前期沟通，主要根据确定环境尽调范围、制定《工作计划》、明确《工作进度表》；第二步是策划准备，根据工作计划制作《尽职调查清单》，收集整理文件，初步确定主要问题；第三步是现场调查阶段，根据资料收集分析，通过现场调查、沟通走访、实地查询等方式准确地核实及评估问题；最后是报告编制，通过资料分析和现场调查，结合法律规定等编制《环境尽职调查报告》。
（3）环境风险类型识别
环境尽职调查过程也是发现问题及风险识别的过程，风险类型的识别是分析及提出应对处理方案的前提，并在此基础上形成企业的《环境风险级别分类指引》。以上工作环环相扣，缺一不可。如不通过对企业全面的环境尽职调查，则可能会造成风险识别的遗漏，导致环保合规工作管理的缺失，并可能产生相应的后果。
（4）环境风险分析及应对处理
针对以上步骤对环境风险类型的识别，需要进行分析和评价，根据环境风险的程度高低，给予不同应对处理方式。
需要注意的是，与其他合规体系的运行一样，环保合规体系的正常运行和发挥功效需要企业各部门的协同工作，并根据需要定期维护更新，否则可能因为新的情况没有及时更新至合规体系内而导致相关合规风险。
《企业开展环保合规管理的必要性及措施》专题概览
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作者简介
周亚成
中伦律师事务所合伙人
周亚成律师是环境、合规领域的法律专家，长期从事环境法律业务，包括环保合规业务；环境项目投融资、建设、并购；碳资产管理；EHS突发事件解决；EHS相关行政复议、行政诉讼、民事诉讼、相关刑事案件的辩护等，涵盖全方位的EHS相关非诉讼与诉讼法律事务。连续七年被钱伯斯（Chambers & Partners）推荐为钱伯斯全球“环境”、“能源与自然资源”等领域的杰出律师，并被国际金融法律评论（IFLR1000）连续多年评为“金融与公司法”杰出律师。
周旋
中伦律师事务所律师
周旋律师从事环境、合规、房地产及争议解决等领域法律服务，曾供职于北京环境交易所，为各类企业提供环境管理方面的法律服务。具有EHS高级合规评估师资格及ISO 14001:2015环境管理体系内审员资格。
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