多份合同如何在一案中提起仲裁申请
本文是财富传承君之道的第267期文章
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上篇笔者初步介绍了仲裁实务中立案的审查要件。此篇笔者进一步介绍在仲裁立案过程中,多份合同产生争议时如何提起仲裁申请,是以多个独立案件提起仲裁申请还是在同一案件中合并提起仲裁申请?
因《仲裁法》并未对多份合同申请仲裁进行明确规定,笔者尝试从我国仲裁机构的《仲裁规则》中对多份合同申请仲裁进行分析。从中国国际经济贸易仲裁委员会(下称“中国贸仲委”)《仲裁规则》第十四条的规定可以看出,仲裁申请人或授权代理人在确定多份合同争议是否可以合并申请仲裁,主要从多份合同之间的法律关系、合同内容和仲裁条款三方面来判断是否可以合并申请仲裁。
一、多份合同之间存在主从或同一的法律关系
当多份合同产生争议时,应确定多份合同之间的法律关系的关联性。根据前述《仲裁规则》的规定来判断多份合同之间的法律关系是否系主合同和从合同关系,或者同一法律关系下的系列合同关系。
以担保合同为例,担保合同作为主合同的从合同,其是以主合同为基础而存在的,当因主合同争议导致申请仲裁时,申请人有权选择将担保合同当事人一并作为被申请人提请仲裁申请。对于同一法律关系下的系列合同,因各份合同要素基本一致,可认定为同一份合同的多次重复出现。如在国际贸易中,双方当事人长期反复进行同一类的货物交易,而且每次都签订合同或者订单,此时一方当事人在各份合同之间形成连续性交易的情形下,可以选择就多份合同项下的争议在一案中合并提起仲裁申请。当然,当多份合同之间已确定主从合同法律关系或属于同一法律关系下的系列合同关系,此时仅满足了可以合并提起仲裁申请的第一个要件。
二、多份合同的内容相同或实质性内容相同
一般情况下,合同内容主要包括合同主体、合同范围、合同期限、合同费用(若有)、合同权利义务、违约责任等主要内容。在合同实际履行过程中,虽存在多份合同,但前述合同内容相同,或者实质性内容保持相同,仅合同形式不一致,当发生多份合同争议时,当事人可以选择将多份合同争议在一案中提起仲裁申请。当然,仲裁机构立案人员会根据当事人提交的仲裁申请文件作形式审查,具体包括多份合同之间的主体和合同之间约定的权利义务是否一致等。若一致,则满足了可以合并提起仲裁申请的第二个要件。
三、多份合同中均需载有相同或相容的仲裁条款
多份合同中的每一份独立合同中均需载有仲裁条款,这是可以将争议提交仲裁解决的最主要要件。即便多份合同之间已满足了前述的两个要件,但各独立合同不全都含有仲裁条款,则未有仲裁条款的合同需另行选择诉讼方式处理。当产生争议的多份合同中均载有相同或相容的仲裁条款,如仲裁机构名称均准确一致、仲裁语言、仲裁程序或仲裁庭的组成等约定均无冲突。此时,则满足了多份合同可以在一案中提起仲裁的第三个要件。
综上,若产生争议的多份合同同时满足前述三个要件,则可以根据《仲裁规则》的规定在一案中提起仲裁申请。此外,因多份合同涉及种种细节问题,比较复杂,被申请人提出程序挑战的可能性更大,因此,仲裁机构在立案审查时对多份合同合并申请仲裁的审查更为谨慎。当事人或授权代理人在提起仲裁申请前需根据仲裁规则的相关条件及对合同争议的判断分析以决定选择对自己有利的仲裁提起方式。提起仲裁方式的不同将涉及到仲裁成本、仲裁效率和裁决结果一致性等问题。若需合并申请仲裁的,则建议在立案时一并提交“多份合同合并申请仲裁的说明”以供立案人员进行形式审查。
中国贸仲委《仲裁规则》第十四条:“申请人就多份合同项下的争议可在同一仲裁案件中合并提出仲裁申请,但应同时符合下列条件:1、多份合同系主从合同关系;或多份合同所涉当事人相同且法律关系性质相同;2、争议源于同一交易或同一系列交易;3、多份合同中的仲裁协议内容相同或相容。”
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