公司法第二十条第一款不能作为独立判案依据[复合法条]
在审理股东会决议效力确认纠纷案时，有观点认为，认定是否滥用股东权利，仅适用公司法第二十二条第一款、第四款、第二十条第一款之规定，就可以判决股东会决议无效。持该观点的人在适用法律时认为，股东会决议所作的增资决定系滥用股东权利，损害到另一股东的利益，违反法律规定，应为无效。由此可以得出其在适用时的推论过程：即根据公司法第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”由于股东会决议所作的增资决定系滥用股东权利，损害另一方的利益，违反了法律，而所违反的法律即公司法第二十条第一款：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”因此，该股东会决议无效。
那么，公司法第二十条第一款能否独立地作为判案的最终法律依据呢？
众所周知，根据系争法条在请求权基础的观点下是否能够单独地作为请求权之发生依据为标准，可将法条划分为完全法条和不完全法条。完全法条，指已具备构成要件与法律效果这两个要素，并将法律效果用规范连接词连接于构成要件的单一法条。不完全法条主要指不具备一个法律规定的基本要素，针对缺少的部分，只能被进一步说明、限制或引用另外一个法条或相关规定作为依据。
不完全法条，以其作用为划分标准，可分为说明性法条、限制性法条、引用性法条和拟制性法条四类。处于技术性考虑，有时一个法条会同时包含几个法条，称为复合性法条，复合性法条往往在内部以款或项或目或段为单位，包含两个以上的法条。公司法第二十条就属于典型的复合性法条。
从立法目的来看，该条是规定股东滥用权利的对内责任和对外责任，即在通过规定股东正当行使其权利之一般原则的前提下，一方面，限制股东滥用股东权利损害公司或者其他股东利益，另一方面，限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
从法条的具体表现形式来看，该条一共分为三款。第一款可分为两个部分，分别对限制股东滥用股东权利、滥用公司法人独立地位和股东有限责任作了原则性的规定；第二款规定了股东滥用股东权利造成公司或其他股东损失的赔偿责任；第三款规定了股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任造成债权人损害的，与公司共同承担公司债务的连带责任，即通常所指“公司法人人格否认制度”的对应条款。
从法条的逻辑构成来看，第三款由于具备了基本的法律构成要件与法律效果,属于完全性法条，可以独立作为请求权的法律基础。而第一款、第二款从逻辑构成上来看，应当属于不完全法条中的引用性法条：第一款中 “应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利”需要引用其他法条进行补充性说明，且第一款没有规定相应的法律效果，仍需要引用其他法条进行补充。第二款中“依法承担赔偿责任”需要援引其他相关法条进行补充，才能形成完整的法律构成并连接相应的法律效果。
因此，第二十条第一款实际上是限制股东滥用权利的原则性规定。第二款本身作为一个处于法律总则中具有兜底性作用的法条，不但需要援引其他法条进行补充，也需要与第一款（实际上针对第一款前半部分）相结合来理解，以增强复合法条本身的适用功能。第三款本身具有完全性法条的特点，但是在以增强适用功能为目的的前提下，仍然需要与第一款（实际上针对第一款后半部分）相结合来理解与适用。也可以通俗地理解为：公司法第二十条第一款内容与第二、三款内容应当是原则性规定与具体规定的关系，第一款前半句为限制股东滥用权利的原则性规定，第二款内容为其具体法律效果之一；第一款后半句是限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的原则性规定，第三款内容为其具体的法律效果之一。第二款（在引用其他相应法条进行补充说明的基础上）、第三款可以分别与第一款结合理解，视为复合型法条中的一个独立规范。如果仅适用第二十条第一款，仍需要去寻找实体性权利，并能够独立作为请求权基础的法条。
所以，在以公司法第二十二条第一款作为法律效果的前提下，如果只是单独适用第二十条第一款，而没有援引其他条款对其的构成要件进行补充，其并不能够产生完全的适用功能。换言之，这样处理并没有找到合理的请求权法律基础。只有在正确理解了法条之间的逻辑关系，并合理、完善地构成争议案件适用的请求权法律基础，才能够正确地按照法律的相关规定确定当事人之间的权利义务关系，最终保证当事人的合法权益。
（作者单位：华东政法大学）
我国《公司法》第二十条规定了股东禁止行为，即公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
适用法律进行裁判，是民事审判中的最终步骤，是指将寻找到的请求权法律基础适用到发生争议的案件当中，依照该法律基础的规定，确定双方当事人之间的权利义务关系。因此，找到正确的请求权法律基础，是司法实践正确、顺利展开的重要前提。而正确把握法条之间的逻辑结构，是找到正确请求权法律基础的关键。
在审理股东会决议效力确认纠纷案时，有观点认为，认定是否滥用股东权利，仅适用公司法第二十二条第一款、第四款、第二十条第一款之规定，就可以判决股东会决议无效。持该观点的人在适用法律时认为，股东会决议所作的增资决定系滥用股东权利，损害到另一股东的利益，违反法律规定，应为无效。由此可以得出其在适用时的推论过程：即根据公司法第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”由于股东会决议所作的增资决定系滥用股东权利，损害另一方的利益，违反了法律，而所违反的法律即公司法第二十条第一款：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”因此，该股东会决议无效。
那么，公司法第二十条第一款能否独立地作为判案的最终法律依据呢？
众所周知，根据系争法条在请求权基础的观点下是否能够单独地作为请求权之发生依据为标准，可将法条划分为完全法条和不完全法条。完全法条，指已具备构成要件与法律效果这两个要素，并将法律效果用规范连接词连接于构成要件的单一法条。不完全法条主要指不具备一个法律规定的基本要素，针对缺少的部分，只能被进一步说明、限制或引用另外一个法条或相关规定作为依据。
不完全法条，以其作用为划分标准，可分为说明性法条、限制性法条、引用性法条和拟制性法条四类。处于技术性考虑，有时一个法条会同时包含几个法条，称为复合性法条，复合性法条往往在内部以款或项或目或段为单位，包含两个以上的法条。公司法第二十条就属于典型的复合性法条。
从立法目的来看，该条是规定股东滥用权利的对内责任和对外责任，即在通过规定股东正当行使其权利之一般原则的前提下，一方面，限制股东滥用股东权利损害公司或者其他股东利益，另一方面，限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
从法条的具体表现形式来看，该条一共分为三款。第一款可分为两个部分，分别对限制股东滥用股东权利、滥用公司法人独立地位和股东有限责任作了原则性的规定；第二款规定了股东滥用股东权利造成公司或其他股东损失的赔偿责任；第三款规定了股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任造成债权人损害的，与公司共同承担公司债务的连带责任，即通常所指“公司法人人格否认制度”的对应条款。
从法条的逻辑构成来看，第三款由于具备了基本的法律构成要件与法律效果，属于完全性法条，可以独立作为请求权的法律基础。而第一款、第二款从逻辑构成上来看，应当属于不完全法条中的引用性法条：第一款中“应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利”需要引用其他法条进行补充性说明，且第一款没有规定相应的法律效果，仍需要引用其他法条进行补充。第二款中“依法承担赔偿责任”需要援引其他相关法条进行补充，才能形成完整的法律构成并连接相应的法律效果。
因此，第二十条第一款实际上是限制股东滥用权利的原则性规定。第二款本身作为一个处于法律总则中具有兜底性作用的法条，不但需要援引其他法条进行补充，也需要与第一款（实际上针对第一款前半部分）相结合来理解，以增强复合法条本身的适用功能。第三款本身具有完全性法条的特点，但是在以增强适用功能为目的的前提下，仍然需要与第一款（实际上针对第一款后半部分）相结合来理解与适用。也可以通俗地理解为：公司法第二十条第一款内容与第二、三款内容应当是原则性规定与具体规定的关系，第一款前半句为限制股东滥用权利的原则性规定，第二款内容为其具体法律效果之一；第一款后半句是限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的原则性规定，第三款内容为其具体的法律效果之一。第二款（在引用其他相应法条进行补充说明的基础上）、第三款可以分别与第一款结合理解，视为复合型法条中的一个独立规范。如果仅适用第二十条第一款，仍需要去寻找实体性权利，并能够独立作为请求权基础的法条。
所以，在以公司法第二十二条第一款作为法律效果的前提下，如果只是单独适用第二十条第一款，而没有援引其他条款对其的构成要件进行补充，其并不能够产生完全的适用功能。换言之，这样处理并没有找到合理的请求权法律基础。只有在正确理解了法条之间的逻辑关系，并合理、完善地构成争议案件适用的请求权法律基础，才能够正确地按照法律的相关规定确定当事人之间的权利义务关系，最终保证当事人的合法权益。
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