公司清算期满，债权人就未经申报登记的债权能否主张清算责任？
摘要导读
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。
裁判案例
案情概述
原告：昆明科技有限公司
被告：彭某某
被告：王某某
云南某某酒业有限责任公司于2012年4月10日登记设立，注册资本200万元，被告彭某某、王某某是公司股东，分别持有90%、10%的股份。
2012年5月5日，原告昆明科技有限公司和云南某某酒业有限责任公司订立《合作协议》。约定双方在昆明世博生态城东区别墅地下室共同出资组建一个红酒储藏酒窖，使用面积45平方米。合作期5年，从2012年6月1日至2017年6月1日。如没有确保昆明科技有限公司合作目的，云南某某酒业有限责任公司支付昆明科技有限公司30万作为经济损失。
2015年10月13日，云南某某酒业有限责任公司股东会作出决议，解散公司，成立清算组，由彭思景、王思淇组成，彭某某担任清算组负责人。云南某某酒业有限责任公司于2015年10月30日在《春城晚报》刊登注销公告，要求公司债权人在公告发布之日起45天内向公司清算组申报债权。2016年1月4日，云南省昆明市盘龙区人民法院受理昆明科技有限公司诉云南某某酒业有限责任公司合伙协议纠纷一案。
2016年5月7日，云南省昆明市盘龙区人民法院向云南某某酒业有限责任公司公告送达起诉状副本和开庭传票。2016年6月29日，云南某某酒业有限责任公司作出《清算报告》，表示公司资产已清理完毕，债权债务已清算完毕。该清算报告由彭某某、王某某签字确认。云南某某酒业有限责任公司向工商部门申请注销公司，于2016年6月29日办理了公司注销登记。
2016年12月25日，云南省昆明市盘龙区人民法院作出民事判决，判决由云南某某酒业有限责任公司支付昆明科技有限公司经济损失30万元，诉讼费5800元由云南某某酒业有限责任公司承担。该判决经公告送达生效后，昆明科技有限公司向云南省昆明市盘龙区人民法院申请强制执行。云南省昆明市盘龙区人民法院于2017年11月1日作出执行裁定书，裁定终结本次执行程序。
双方主张
原告公司向本院提出：原告与云南某某酒业有限责任公司于2012年签订《合作协议》，后该公司违约导致协议未能履行。原告于2016年1月4日向昆明市盘龙区人民法院提起诉讼，盘龙区人民法院于2016年12月25日作出云01**民初69号民事判决，判决该公司向原告支付违约金30万元，案件受理费5800元由该公司承担。判决生效后该公司未向原告履行，原告于2017年5月17日向盘龙区人民法院申请强制执行，立案后发现该公司经二被告自行组织清算后注销。该公司在债务未完全履行完毕前自行清算注销，且未按照法律规定通知债权人申报债权。二被告的行为导致原告无法实现生效判决既定的权益，故要求由二被告对云南某某酒业有限责任公司拖欠原告的债务305800元承担连带赔偿责任。
被告辩称，云南某某酒业有限责任公司股东会决议解散公司，进行清算至公司依法核准注销登记时，原告所谓的债权不存在，更不存在故意或重大过失，侵害原告权益的事实。云南某某酒业有限责任公司依法进行注销，程序合法，并经公司登记机关核准注销，原告要求被告承担连带责任于法无据。原告依据（2016）云XX民初XX号民事判决书，判令已注销的公司承担不存在的债务系无的放矢。要求被告承担连带责任有悖于事实，于法无据，应当驳回原告的起诉。
裁判要旨
本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十条第二项规定，公司因下列原因解散：……；（二）股东会或者股东大会决议解散；……。2015年10月13日，云南某某酒业有限责任公司股东会作出决议，解散公司，由两被告组成清算组，被告彭某某担任清算组负责人。云南某某酒业有限责任公司因公司股东会决议解散，符合法律规定。2016年6月29日，云南某某酒业有限责任公司清算后办理了公司注销登记，公司的法人主体资格消灭。原告认为，两被告清算前未通知债权人申报债权，以虚假清算报告骗取公司注销登记，应当承担清算责任，赔偿原告经济损失305800元。两被告认为，云南某某酒业有限责任公司注销时，原告的债权尚不存在，两被告没有侵害原告权益，云南某某酒业有限责任公司注销程序合法，不应对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》第一百八十五条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
云南某某酒业有限责任公司2016年10月13日成立清算组，2016年10月30日发出申报债权的公告，公告期为45天，债权申报期从2016年10月13日至2016年12月14日。原告和云南某某酒业有限责任公司存在合同关系，但原告2016年1月4日起诉主张的债权是云南某某酒业有限责任公司承担违约损害赔偿30万元。原告和云南某某酒业有限责任公司没有就承担违约责任进行约定，云南某某酒业有限责任公司是否违约，是否支付原告30万元经济损失需经诉讼或仲裁确定。而（2016）云XX民初XX号民事判决于2016年12月25日作出，债权人申报债权期间，原告主张的30万元经济损失不是云南某某酒业有限责任公司的已知债权。
《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十三条第一款规定，债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。云南某某酒业有限责任公司于2016年6月29日注销，在此之前原告还可以补充申报债权，但原告并未补充申报。盘龙区人民法院送达原告起诉状副本的时间是2016年5月7日，至云南某某酒业有限责任公司注销时的2016年6月29日尚不足60天，也没有产生向云南某某酒业有限责任公司送达起诉状的法律效力。因此，从成立清算组的2015年10月13日至公司注销的2016年6月29日，云南某某酒业有限责任公司不知道原告该笔30万元债权的存在。其依法刊登公告通知债权人申报债权，原告没有及时申报或补充申报债权不可归责于两被告。本案中，原告也没有确切证据证明云南某某酒业有限责任公司注销时的清算报告虚假，其要求两被告承担清算责任缺乏事实依据，本院不予支持。故驳回原告昆明科技有限公司的诉讼请求。
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