【建纬观点】不良资产行业的前世今生
作者简介
王郁 毕业于上海交通大学，现为上海市建纬律师事务所不动产金融部成员，执业前曾任职于国内某大型保险公司，主要执业领域包括：公司业务、投融资、保险等领域的诉讼和非诉讼法律事务。
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摘要：我国不良资产规模日益扩大，传统不良资产格局已满足不了现行不良资产行业发展的进程。近年来，国家持续释放不良资产行业政策红利，有序扩容地方AMC、大力推进AIC、放松外资AMC的进入，为不良资产领域点石成金，化解金融风险，推动经济转型保驾护航。今天，笔者就不良资产行业的历史发展做一个简要梳理。
关键词：不良资产、金融资产管理公司、金融资产投资公司
2020年伊始，我国不良资产行业格局正悄然发生变化。2月17日，全球知名投资管理公司橡树资本（Oaktree Captial）的全资子公司——Oaktree（北京）投资管理有限公司已在北京完成工商注册，注册资本542万美元，这标志着首家外资AMC落户中国。3月5日，中国银保监会官网发布《中国银保监会关于建投中信资产管理有限责任公司转型为金融资产管理公司的批复》（银保监复【2020】107号），同意建投中信资产管理有限责任公司转型为中国银河资产管理有限责任公司。自此，我国全国性金融资产管理公司数量自1999年以来的4家现增加至5家，我国长期形成的“4+2+银行系+N”行业格局将逐步演变为“5+N+银行系+外资”的格局。
狭义不良资产的理解主要指不良贷款。2007年银监会出台《贷款风险分类指引》（银监发【2007】54号）（以下简称“指引”），要求商业银行以季度为单位对全部贷款进行分类，并规定至少将贷款划分为正常、关注、次级、可以和损失5类，后三类合称为不良贷款。《指引》规定逾期（含展期后）超过一定期限、其应收利息不再计入当期损益的贷款归为次级类，但未明确“一定期限”具体量化规定。因此，在实操中，部分商业银行未按业内普遍操作标准行使，将本应记入不良的贷款放在关注类贷款中，使不良贷款的统计口径与实际情况相差甚大。据消息称，2018年6月初，监管部门明确将逾期90天以上的贷款在贷款5级分类中至少记入次级贷款，笔者未能在官网上查询到相关文件。
相比于“不良资产”的提法，业内更青睐“特殊资产”这一表述。不良资产的泛概念不仅指“减值”、“逾期”等不良债权资产，还包括价值被低估，或存在较高升值潜力的各类型收益权、实物、股权等。[1]
1、四大AMC(Asset Management Company)
为了化解不良资产可能导致的金融风险，国家于1999年开始政策性剥离银行体系不良资产，相继设立了4家金融资产管理公司：中国华融资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国东方资产管理有限公司、中国信达资产管理股份有限公司，分别对接中国工商银行、中国农业银行、中国银行及中国建设银行。4家金融资产管理公司资本金统一由财政部划拨，总计400亿元人民币，其运营目标是收购、管理、处置相应银行的不良资产，降低4大行的不良率，最初确定其完成历史使命的存续期为10年。
2008年，财政部印发《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》的通知，鼓励资产管理公司向商业化运作转型。2009年后，因政策性任务逐渐完成，四大资产管理公司逐步完成商业化进程，向金控集团方向发展。
2、地方AMC
亚洲金融危机及为了迎接2001年入世解决国有大行高比例债务问题，催生了全国四大AMC的诞生，但四大AMC主要解决政策性银行、全国性银行的不良资产问题，对地方不良资产鲜有涉及，地方金融机构风险问题逐渐积累，长期处于高位风险状态，各地政府急于设立地方AMC的呼声较高。上海于1999年10月经上海市人民政府批准率先成立了全国第一家地方AMC，即上海国有资产经营有限公司。
2008年9月，国际金融危机全面爆发后，我国推出“4万亿计划”以求扩大内需、促进经济平稳较快发展。随着时间推移，自2012年开始，“4万亿计划”之后形成的大量坏账问题开始爆发。
2012年1月18日财政部和银监会联合印发的《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金（2012）6号）（以下简称“办法”），《办法》规定各省级人民政府原则上可设立一家资产管理公司，并将核准设立或授权文件抄送财政部和银监会。这是第一份关于地方性AMC的政策文件。
2016年10月，银监会发布《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738号），允许有意愿的省市增设一家地方AMC，并取消了对地方AMC收购不良资产不得对外转让的限制。根据上证报获悉，银保监会发布了《关于公布北京市、湖南省、四川省地方资产管理公司名单的通知》，截止至2019年12月，经各省级政府（含计划单列市政府）批准设立或授权，由银保监会向银行业金融机构公布的地方资产管理公司已达56家。
3、银行系AIC(Asset investment Company)
AIC—金融资产投资公司，其产生的背景与全国性AMC、地方性AMC一致，均为解决不良资产问题。2017年9月14日，中国银监会批复《关于工银金融资产投资有限公司开业的请示》（工银投资报[2017]１号）,同意工银金融资产投资有限公司开业。工银金融资产投资有限公司注册资本为120亿元人民币，全部由中国工商银行股份有限公司出资。工银金融资产投资有限公司的批复意味着第一家真正意义上“银行系AMC”产生。目前，全国有5家获批的金融资产投资公司，分别由工、农、中、建、交设立。此外，平安银行、兴业银行与广州农商行相继宣布将成立AIC。
4、第5家全国AMC产生
2020年3月5日，中国银保监会官网发布《中国银保监会关于建投中信资产管理有限责任公司转型为金融资产管理公司的批复》（银保监复【2020】107号），同意建投中信资产管理有限责任公司转型为中国银河资产管理有限责任公司。自此，我国全国性金融资产管理公司数量自1999年以来的4家现增加至5家。
5、第1家外资AMC落户
美东时间2020年1月15日，中美双方在美国华盛顿签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》（以下简称“协议”）。
《协议》第4.5条金融资产管理（不良债务）服务规定，中国应允许美国金融服务提供者从省辖范围牌照开始申请资产管理公司牌照，使其可直接从中资银行收购不良贷款。此条规定即向外资开放能够从银行收购金融不良资产的省级AMC牌照。
2020年2月17日，全球知名投资管理公司橡树资本（Oaktree Captial）的全资子公司——Oaktree（北京）投资管理有限公司已在北京完成工商注册，注册资本542万美元，这标志着首家外资AMC落户中国。
1、AMC与AIC从设立的目的上看有所区别。
《金融资产管理条例》（以下简称“管理条例”）明确规定AMC的设立是为了依法处理国有银行不良贷款，促进国有银行和国有企业的改革和发展；《金融资产投资公司管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）明确规定AIC的设立是为规范银行债权转股权业务行为，其重点是债转股而非“不良资产处置”。
2、AMC与AIC在不良资产业务板块有所重合。
《管理办法》第二十三条第二款规定，对于未能转股的债权，AIC可以进行重组、转让和处置。此条规定赋予了AIC从事不良资产业务的资格。此外，《管理办法》第二十三条第八款规定，AIC可以经营与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务，也与AMC的业务范围存在诸多重合。
截止至2019年第四季度，商业银行不良贷款余额2.41万亿元，较上季末增加463亿元，商业不良贷款率1.86%。因疫情影响，瑞银下调对中国GDP增速的预测，由2月初的5.4%下调至4.8%。结合中国经济增速下降周期和新冠肺炎疫情冲击的情况，预计乐观情况下，今年中国银行业不良资产生成规模约为3.45万亿元，较为严峻情况下，可能会有5万亿以上的不良资产生成。伴随不良资产规模日益扩大，有效处置不良资产成为化解金融风险、维护市场稳定的核心任务，也是推动经济转型和企业部门去杠杆的重要抓手。传统不良资产格局已满足不了现行不良资产行业发展的进程。近年来，国家持续释放不良资产行业政策红利，有序扩容地方AMC、大力推进AIC、放松外资AMC的进入，为不良资产领域点石成金，化解金融风险，推动经济转型保驾护航。
[1] 《不良资产处置与资产管理公司实务精要》 法律出版社 陈磊著
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