“统借统还”免征增值税优惠政策风险提示
自2016年5月1日全面营改增以来已有1年半时间了，纳税人对增值税已经逐渐适应。但有这样一项政策可能存在被滥用的情况，那就是统借统还免征增值税优惠政策。目前免征增值税利息收入共有八项，其中只有统借统还一般性企业（基本为金融机构等）可以适用。因此很多企业都争相利用统借统还政策节税，那么我试着来分析一下适用统借统还优惠政策的涉税风险。
纳税人适用统借统还享受了免征增值税优惠政策，但纳税人实际上却不满足统借统还免税的适用条件，很可能被税务机关查补增值税及附加税费、罚款并加处滞纳税等。税收优惠政策我们说纳税人得充分掌握其适用条件后才可以适用，否则将会给企业带来惨重的代价。
1、“企业集团”不符合规定。没有取得《企业集团登记证》，全国已有多个地方明确规定，没有取得上述证件的不得享受免征增值税优惠政策。
【例1】A集团有限公司下属有多个子公司、参股公司及其他成员企业，但A集团没有按照《企业集团登记管理暂行规定》（工商企字[1998]第59号）的规定注册登记取得《企业集团登记证》。
2、资金来源不符合规定。只有取得金融机构借款或取得对外发行债券的资金才符合规定，其他渠道取得的资金均不符合规定。
【例2】A集团有限公司通过银行借款或公开发行债券取得资金5亿元用于统借统还，资金来源符合规定。但如果A集团有限公司通过其他企业或融资租赁公司（商租）取得资金5亿元用于统借统还，资金来源不符合规定。
3、统借统还借款利率不符合规定。合同利率高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平；或合同利率不高于但实际综合利率高于情况。
【例3】签订的统借统还借款合同约定借款利率为5%，但实际A集团有限公司与银行签订的借款合同上标明借款利率是4.35%，统借统还利率高于取得资金时的借款利率，不符合规定；或通过变通名目收取2%手续费、服务费等导致实际综合利率高于情况。
4、借款主体不符合规定。根据文件规定只能是企业集团或者企业集团中的核心企业。根据企指字[1998]5号工商局文件规定，核心企业只能是集团母公司。
【例4】根据财税[2016]36号文规定，企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位。另根据工商局相关文件规定，“企业集团”不具有法人资格，“企业集团的核心企业”只有一个，即集团的母公司。
5、实施主体不符合规定。根据财税【2016】36号文规定只能是企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司，其他公司不可以。
【例5】A集团有限公司的下属子公司B公司通过银行借款，然后统借给同为子公司的C公司。根据上述规定，B与C公司之间的借款不符合统借统还借款，B公司不能适用免税优惠政策。
6、利息的负担单位不符合规定。向企业集团或者集团内下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），非集团内的单位不适用。
【例6】A集团有限公司向非下属子公司B公司借款，其他条件均符合的条件下，A公司也不能适用免税优惠政策。
7、票据开具不符合规定。税法规定免税不得开具增值税专用发票，而开具了增值税专用发票。税法规定增值税普通发票开具给企业的要注明纳税人识别号或统一社会信用代码而没有注明的。
【例7】A集团有限公司向下属子公司B公司开具了增值税专用发票。实际根据税法规定免税不得开具增值税专用发票，只能开具增值税普通发票，开具普票时要关注国家税务总局公告2017年16号等法规规定要注明纳税人识别号或统一社会信用代码。
8、统借统还借款期间超出借入时的借款期限。
【例8】A集团有限公司从银行借款期间为2017年3月1日到2018年2月28日，向下属子公司B公司借款期间为2017年3月10日到2018年3月10日。那么向下属单位的统借统还借款期间也应在此期间内，可以短于等于但不能超过期限。
9、双方要签订的不是《统借统还资金借款协议》，而是一般的《流动资金借款协议》。
【例9】A集团有限公司与下属子公司B公司签订了《流动资金借款协议》，税务机关有可能否定企业的统借统还借款，细节决定成败。
10、享受免税优惠政策没有履行备案手续。
【例10】A集团有限公司财务人员由于疏忽或对政策掌握不够没有按规定办理免税备案手续，程序上不合法。企业应按照《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号规定办理减免税备案手续，统借统还业务取得的利息收入免征增值税优惠，减免性质代码01081509。
11、应当开具发票而未开具发票。
【例11】营业税时期符合条件的统借统还业务不征收营业税,根本不需要开具发票，全面营改增后统借统还政策发生了较大变化，免税需要开具发票，未按规定开具发票也可能被处罚啊。没有取得符合规定的发票的一方不得在所得税前扣除。
12、资金本息必须由统借方统一收取并统一归还。
【例12】A集团有限公司向银行取得借款统借给下属子公司B公司，但由于B公司资金紧张，由A集团有限公司代为偿还本息。这样可能会被税务机关否定统借统还，不符合统借统还的定义。
13、违反资金用途使用可能被否定。
【例13】A集团有限公司向银行取得借款，借款用途为流动资金借款，A集团将资金按银行要求受托给B公司（集团外公司），B公司再通过一些方式将资金返还给A集团有限公司，然后A集团再将资金统借给下属子公司C公司,这样税务机关可能不认可A与C公司之间的借款为统借统还借款。