资本公积转增及股改时的个税问题，发行人认为税法规定不明确

2021年10月13日，青岛盘古智能制造股份有限公司披露：

2、报告期内转增股本发行人代扣代缴实际控制人个人所得税情况

2020年8月10日，盘古有限召开股东会，全体股东一致同意盘古有限注册资本由2,430.00万元增加至10,813.50万元，新增注册资本8,383.50万元由累计增资溢价资本公积8,505.00万元根据全体股东持股比例转增。

根据相关法律、法规、规范性文件，未明确规定盘古有限以增资溢价形成的 资本公积转增注册资本必须征收个人所得税，具体如下：

根据中国农业银行股份有限公司青岛市分行电子缴税付款凭证（凭证字号：201900115937），盘古有限已就此次注册资本增加事项向国家税务总局青岛高新技术产业开发区税务局缴纳了印花税20,408.80元。在本次税收申报中，国家税务总局青岛高新技术产业开发区税务局未向盘古有限提出代扣代缴个人所得税的要求。

2021年7月26日，国家税务总局青岛高新技术产业开发区税务局出具《税务证明》，证明：盘古智能自2018年1月1日以来能根据法律法规正确确定税种、税率，正确核算税额，依法申报并按时缴纳盘古智能应缴纳与应代扣代缴相关税款，没有任何偷税、漏税和欠税等情形；盘古智能未因纳税问题而受到过任何税务主管部门的行政处罚；与国家税务总局青岛高新技术产业开发区税务局无有关税务的争议；亦不存在因本证明出具日之前的事宜而需要补缴税款或被处罚的情形。

对于盘古有限增发溢价转增股本事项，个人所得税有关法律、行政法规对自然人股东未有强制性纳税规定；该等税务事项属于发行人代扣代缴范畴，属地税务机关已确认发行人不存在遗漏代扣代缴个人所得税税款的情形。

3、整体变更为股份有限公司时发行人代扣代缴实际控制人个人所得税情况

2020年10月27日，青岛盘古润滑技术有限公司以2020年8月31日为基准日的审计净资产333,420,324.11元按1:0.3243的比例折股、整体改制为青岛盘古智能制造股份有限公司。青岛盘古智能制造股份有限公司整体改制设立时，注册资本为108,135,000元，股份总数为108,135,000股，盘古有限未折股部分净资产人民币225,285,324.11元（未分配利润、盈余公积）计入股份有限公司资本公积（其他资本公积）。整体变更后，盘古智能的注册资本未发生变化，不存在未分配利润、盈余公积转增股本的情形。

盘古有限整体变更为股份有限公司时，对于盘古有限盈余公积、未分配利润计入整体改制后的股份有限公司资本公积事项，个人所得税有关法律法规对于自然人股东是否应当缴纳个人所得税没有明确的规定。

为了防范潜在的税务风险，作为盘古有限整体变更为股份有限公司的自然人股东，所有自然人股东均承诺如下：“若日后个人所得税法律法规对此有明确规定或在该等未分配利润、盈余公积计入股份有限公司的资本公积转增注册资本需要本人缴纳个人所得税时，本人将及时足额缴纳个人所得税；届时，若税务机关要求盘古智能代本人缴纳的，本人将及时向盘古智能补足代缴税额与相关利息。”

2021年7月26日，国家税务总局青岛高新技术产业开发区税务局出具《税务证明》，证明：盘古智能自2018年1月1日以来能根据法律法规正确确定税种、税率，正确核算税额，依法申报并按时缴纳盘古智能应缴纳与应代扣代缴相关税款，没有任何偷税、漏税和欠税等情形；盘古智能未因纳税问题而受到过任何税务主管部门的行政处罚；与国家税务总局青岛高新技术产业开发区税务局无有关税务的争议；亦不存在因本证明出具日之前的事宜而需要补缴税款或被处罚的情形。

盘古有限整体变更为股份有限公司时，注册资本未发生变更，对于以盈余公积、未分配利润计入整体改制后的股份有限公司资本公积事项，个人所得税有关法律法规对自然人股东缴纳个人所得税的时点没有明确规定；而且，该等税务事项属于发行人代扣代缴的范畴，属地税务机关已确认发行人不存在遗漏应代扣代缴个人所得税相关税款

盘古有限整体变更为股份有限公司时，注册资本未发生变更，对于以盈余公积、未分配利润计入整体改制后的股份有限公司资本公积事项，个人所得税有关法律法规对自然人股东缴纳个人所得税的时点没有明确规定；而且，该等税务事项属于发行人代扣代缴的范畴，属地税务机关已确认发行人不存在遗漏应代扣代缴个人所得税相关税款。据此，本所律师认为，盘古有限整体改制为股份有限公司时，注册资本保持不变、以盈余公积、未分配利润计入整体改制后的股份有限公司资本公积事项，自然人股东暂未缴纳个人所得税不违反法律、行政法规的相关规定。 来源：陇上税语