一人公司股东变更无法完全规避股东诉讼过程须自证财产独立的责任

导言

Q:

一人公司原股东退出公司后是否需要为公司债务承担责任?

A:

一人公司股权转让前发生的债务，原股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产的，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。

案例: 

        在广东东莞中院判决龙华公司诉杰美讯公司等买卖合同纠纷案【案号为：（2012）东二法民四初字第248号，（2013）东中法民四终字第79号】中，杰美讯公司于2010年6月成立，汪芳为该公司唯一股东。2010年3月至7月间，杰美讯公司多次向龙华公司购买货物，但未支付货款。2012年2月，汪芳将所持杰美讯公司股权转让给他人，并办理了股权变更登记。同年10月，龙华公司提起诉讼，要求杰美讯公司、徐国鸿及汪芳承担连带清偿责任。经审理两审法院认定，杰美讯公司是一人公司，汪芳在涉案期间是杰美讯公司的股东，其未能证明在涉案交易期间杰美讯公司财产独立于其个人财产，因此判决王芳为公司债务承担连带责任。

Q：一人公司股东增加后,原股东是否需要对一人公司期间的债务承担责任?

A：一人公司增加股东,对一人公司期间的债务, 原股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产的，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。

案例: 

    广州飞河贸易有限公司等与广州骏烨物流有限公司等合同纠纷上诉案【案号：（2017）粤0104民初7936号，(2018)粤01民终277号】中，飞河公司的类型为自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人为周华生。2017年2月20日，股东由周华生变更为霍慧妍、周华生，监事由梁少敏变更为霍慧妍。广州中院审理后认定：本案骏烨公司诉请的债务发生于飞河公司系一人有限责任公司期间，飞河公司、周华生没有举证其公司财产独立于其个人财产，且从梁少敏举证的有关银行流水明细反映梁少敏与飞河公司、周华生之间均有款项往来，原审法院据此判决周华生对于飞河公司的债务承担连带清偿责任具有依据。

普通有限公司变更为一人公司后,一人公司股东是否需要对公司债务承担责任?

A

虽然债务发生时并非公司并非一人公司，但提出债权主张时，其已成为一人公司，故股东应根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定对公司财产与其个人财产的独立性承担举证责任。

案例：      

广州力王鞋业有限公司等与唐如买卖合同纠纷上诉案【案号：（2017）粤0111民初2330号，(2018)粤01民终2434号】，力王公司于2012年5月8日登记成立，股东为许自力及许金清。2016年5月18日，股东变更为许金清。虽许金清在案涉债务发生时并非力王公司的唯一股东，但在唐如提出本案债权主张时，其已成为力王公司的唯一股东，故应根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定对公司财产与其个人财产的独立性承担举证责任。诉讼中，许金清不仅未能提供力王公司的年度财会报告和审计报告，反之根据案涉交易履行情况，许金清、赖桂花一直通过其个人账户对外支付力王公司应付货款，故原审法院认定公司财产与股东个人财产混同，并据此判令许金清承担连带清偿责任，理据充分，本院予以确认。

法律分析

从上述三个问答及案例我们可以看到，一人公司股东仅仅通过工商变更方式退出公司或者增加公司股东的，并不能达到完全规避一人公司股东在面对诉讼时，须自证自身与公司财产独立责任的目的，对于自身担任一人公司股东期间的债务，原一人股东仍需要承担公司财产与自身财产相互独立的举证义务，若举证不能则仍然需要为公司债务承担连带责任。

但是通过工商变更方式改变自身唯一股东身份的防控措施仍旧可行,通过这种方式可以避免为更多的公司债务承担责任，原因包括：

1.若股东转让全部出资，退出公司的，则从工商变更完成之日起，原股东已不再是一人公司的股东，自然也无需为工商变更完成之后的债务承担相应的法律责任；

2.若股东转让部分出资或公司通过增资方式增加股东人数的，则从工商变更完成之日起，原一人公司已经变更为普通有限责任公司。因此,变更为普通有限公司后产生的债务,面对诉讼时，原一人公司股东也无须再自证自身财产与公司财产独立。该争议审理过程法院将适用“谁主张，谁举证”的原则，由原告承担举证义务，将大大降低股东被判为公司债务承担连带责任的可能。