最透彻的私募投资基金之合伙协议解析
《合伙企业法》第三章专门对有限合伙企业的设立、运营等事项进行了规定，对于第三章没有规定的，适用其他章节的规定。合伙企业虽然是一个法律实体，但是《合伙企业法》对合伙企业的法定内容规定得比较少，合伙企业更多的是通过合伙协议灵活地约定合伙的内容和经营方式，所以在合伙企业成立及运作中合伙协议就显得尤为重要，它是合伙企业一切活动的渊源，是合伙企业的“宪法”。
《合伙企业法》第18条规定：合伙协议应当载明下列事项：
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
（二）合伙目的和合伙企业的经营范围；
（三）合伙人的姓名及其住所；
（四）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；
（五）利润分配和亏损分担办法；
（六）合伙企业事务的执行；
（七）入伙与退伙；
（八）合伙企业的解散与清算；
（九）违约责任。
同时，鉴于有限合伙的特殊性，《合伙企业法》在第63条规定：“合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。”
但是仅仅具备《合伙企业法》所规定的内容还不能成为一个完善的、合理的、能体现有限合伙企业组织所需要的激励机制的合伙协议。在《合伙企业法》规范合伙企业运作的规则中，存在着许多“合伙协议另有规定的除外”的例外情况。因此，在设立和发起有限合伙制私募股权基金时，可以根据《合伙企业法》的例外情况的规定制定出既符合普通合伙人、有限合伙人要求又能促进私募股权基金良好运转的合伙协议。
为了能够制定出一个相对完善、周全且更能符合复杂的私募股权基金运作的合伙协议，在有限合伙协议中，必须注意合伙人条款、出资条款、投资业务条款、经营成本分担条款、利润分配条款及亏损承担条款、普通合伙人约束条款等核心条款的内容。
（一）合伙人条款
合伙人条款主要是针对普通合伙人和有限合伙人的职权划分及入伙、退伙等事项展开：
1、执行合伙人的确定和权限
《合伙企业法》第67条规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务、一般而言，私募股权基金的投资额比较大，运作的过程也相当复杂，存在着一定的交易风险，所以对普通合伙人的选择、确定需要非常谨慎。有限合伙人在考虑向合伙制私募股权基金投资时对普通合伙人的条件及能力做一番考虑和比较也是非常有必要的。
作为执行合伙事务的普通合伙人需要具备一定的条件。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
很多情况下，合伙协议中会根据《合伙企业法》及相关法律法规规定：普通合伙人为了执行合伙事务需要可以其自己的名义或者以合伙企业的名义而享有独立及排他的执行权，包括但不限于：
（1）决定、执行对投资对象进行投资的调查、选择、谈判、承、监督或处理等事务；
（2）收购、持有、保留、管理、监督、拥有、表决、重组、出售、转换、保证或以其他方式处理本合伙企业持有或代表本合伙企业持有的股权或其他资产，其中包括对投资对象的股权投资和各种临时投资；
（3）聘用专业人士、中介及顾问机构为有限合伙企业提供服务；
（4）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展与经营活动所必须的一切行动；
（5）订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议；
（6）以本有限合伙企业的名义开立、维持和撤销银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、持有和取出基金，以及为了支付的需要提取支票、汇票或其他付款凭证；
（7）按照合伙协议的规定批准有限合伙人转让有限合伙权益；
（8）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁；与争议堆放进行调解、和解以解决有限合伙与第三人的争议及其他合法手段保障有限合伙人的财产，减少因有限合伙的业务活动而给有限合伙及其财产可能代来的风险；
（9）根据有限合伙协议的规定，将现金或可销售证券或其他资产分配给各个合伙人；
（10）准备各种报告、报表，支付适用于本合伙企业的税收，持有不分配给合伙的基金；
（11）保管本合伙企业所有经营和开支的档案和账薄；
（12）处理合伙企业额涉税事务；
（13）代表合伙企业对外签署、交付和执行有关协议等文件；
（14）可以为本合伙企业提供贷款；
（15）召开合伙人会议；
（16）决定合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例；
（17）为了合伙企业的利益，制定包括风险控制流程在内的各项企业规章制度，对企业的人事、财务、资产及投资业务进行管理，并严格遵守之；
（18）执行本合伙企业的解散事务等等。
2、合伙事务的决策和执行
根据合伙企业各自的要求和特点，每个合伙企业可以设计出自己的投资决策机制，即合伙企业内部治理结构。实践表明，合伙企业在设计投资决策机制，首要任务便是设立由普通合伙人和有限合伙人组成的议事机构-----合伙人会议，合伙人会议不同于公司股东大会，在合伙协议里不一定被授予最高最高权力机构的地位，合伙人会议根据合伙协议的规定享受权利和履行义务，其权利与义务是合伙企业当事人通过合伙协议约定而不是像公司股东会那样是法定的。
在合伙人会议上，无论出资金额的多寡，所有合伙人均享受相同的投票权。由于合伙人众多，很多情况下难以做到全部出席合伙人会议，即便全部出席，意见也较难以统一，因此，大部分情况都会尽量限制合伙人会议所决策事项的范围，也不会要求所表决的事项需要全体合伙人一致同意，而是代之以绝对多数同意（2/3或者高于2/3的比例）即可。《合伙企业法》第31条列举了可以由全体合伙人同意的事项，但是作了灵活规定，全体合伙人可以事先通过合伙协议约定另外的处理方式，这些事项包括：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
这些事项基本上和合伙企业的投资业务关系不大。为了防范合伙人会议越权干预普通合伙人执行合伙事务的情况出现，有些有限合伙制私募股权基金在合伙协议里明确规定合伙人会议不讨论有限合伙执行有关的事项，并且不应对合伙企业的投资管理活动加以控制。
合伙人会议由普通合伙人负责召集，合伙人会议有2/3或者2/3以上合伙人出席就有效，讨论的事项除法律强制规定或者合伙协议约定需要全体合伙人一致同意外，一般经全体合伙人2/3（或其他比例）以上的合伙人同意即可。
国外有限合伙制私募股权的投资决策基本上全部由普通合伙人来执行，有限合伙人不参与其中的决策，也不对其进行不当干预。但是为了能更有效的保护合伙企业的整体利益，通常会在合伙人会议之外设立投资决策委员会，由普通合伙人和投资达到一定比例的有限合伙人组成。委员会所讨论的事项一般是涉及重大的投资事项或者普通合伙人在执行合伙事务时可能和其本身存在着利益冲突的事宜，除此之外的投资事项均由普通合伙人独立决策执行。
在有限合伙制私募股权基金的实践中，普通合伙人作为合伙事务的执行者会处于比较有利的地位。为了能够使有限合伙人和普通合伙人之间的权利更平衡，更有效的保障合伙企业的整体利益，在中国的有限合伙制私募股权基金的合伙协议设计中一般会规定由合伙人会议或者投资决策委员会对合伙企业的重大事项或者投资作最终决定，在这种情况下将使有限合伙人对合伙企业的投资决策拥有很大的决定权，甚至在一些重大决策事项中拥有一票否决权，这一规定在一定程度上限制了普通合伙人的投资自主权，客观上虽然有保护有限合伙人利益的实际效果，但是这与有限合伙制度“能人出智，富人出钱”的设计初衷产生了一定程度的背离。
这反映了富人对自己的财富交给“能人”管理的不放心，其原因在于中国私募股权基金发展历史较短，资本募集的对象狭窄，融资有难度，“能人”存在道德风险等。为了有效的解决这一问题，一些有限合伙制私募股权基金在组建投资决策委员会时通过聘请行业专家、律师、会计师等专业人士，和普通合伙人即投资达到一定比例的有限合伙人共同组成投资决策委员会，三方互相配合、互相制衡，从而最大限度地保护各方的利益。这也是境外私募股权基金治理结构在中国本土化的一个集中表现。在这种制度安排下，需要委员会议决的事项一般包括：
（1）处分合伙企业的不动产；
（2）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（4）制订合伙企业的利润分配方案；
（5）决定合伙企业资金的划转；
（6）选择确定投资项目，对资产管理公司提交的投资方案进行表决；
（7）其他应当由委员会决议的事项。
委员会的工作程序如下：
（1）委员会按照一人一票的方式对议决事项作出决议，除合伙协议另有预定外，委员会作出决议决议应取得超过半数（或2/3）委员通过；
（2）委员会应该每季度召开一次会议，由执行合伙人负债召集和主持，执行合伙人可以提议召开临时会议；
（3）委员会对议决事项作出决议后，由合伙事务执行人负债办理具体事务；
（4）其他事项。
投资项目进行决策时须遵循的原则：
（1）所有投资项目均需经委员会审查批准；
（2）一般项目经委员会2/3以上的委员同意，形成投资决议，交由合伙事务执行人落实执行；
（3）特殊项目，如单笔投资金额超过募集资本总额20%以上的重大投资项目，须经委员会全体委员一致同意，作出投资决议，交由合伙事务执行人落实执行。
合伙事务由普通合伙人执行，合伙事务执行人应遵守合伙协议、合伙人会议及投资决策委员会所作的决定或决议，并按照合伙协议的约定自主作出投资决策。合伙事务执行人在执行合伙事务过程所产生的收益全部归合伙企业，而执行合伙事务过程中所产生的费用和可能的亏损也由合伙企业承担，合伙事务执行人不得自营或者和他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，不得从事损害本合伙企业利益的活动。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但是如果出现有限合伙人超越了法律的规定而实质上执行合伙事务，是否需要与普通合伙人一样就合伙企业债务承担无限责任，《合伙企业法》第76条规定“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。”
同时，《合伙企业法》第68条以列举的方式规定了有限合伙人的某些行为不视为执行合伙事务，这些行为具体包括：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为本企业提供担保。
3、合伙人入伙、退火的规定
（1）普通合伙人入伙及退伙的规定
在有限合伙协议里，一般对作为执行合伙事务的普通合伙人的入伙及退伙比有限合伙人的入伙及退伙规定更为严格的要求，这是增加合伙企业稳定性、稳定合伙企业管理队伍所必须的。因此，可以在合伙协议里对普通合伙人入伙作如下规定：
新入伙的普通合伙人在入伙时，需要全体普通合伙人及2/3以上（或者全体）有限合伙人同意方可入伙；
新入伙的普通合伙人应当承认应当承认原有合伙协议全部条款的效力，并和原有合伙人一起订立合伙补充协议。新合伙人与原合伙人相应同等权利，承担同等责任。关于普通合伙人退伙一般作如下规定（各个合伙企业可以根据自身的实际情况作相应的规定）：
在合伙企业有效期间内，普通合伙人在合伙企业按照合伙协议约定的解散或清算事由出现之前，或者除非发生不可抗力等事由导致合伙企业不能继续运行，也不得转让其持有的有限合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或者终止合伙企业。
但是，普通合伙人在合伙企业发生下列情形之一的，当然退伙：
① 作为普通合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产；
② 普通合伙人在合伙企业中的财产份额全部被人民法院强制执行；
③ 法律规定或者合伙协议约定普通合伙人必须具有相关资格而该资格丧失的；
④ 作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的；
⑤ 出现了根据《合伙企业法》适用于普通合伙人规定被视为当然退伙的其他情形。
普通合伙人以上述规定当然退伙时，除非合伙企业还有其他普通合伙人或者有限合伙人立即接纳了新的普通合伙人入伙，否则有限合伙企业进入清算程序。
（2）有限合伙人入伙及退伙
由于有限合伙人不参与合伙企业的实际经营管理及合伙事务的执行，因此，对有限合伙人的入伙及退伙规定的比普通合伙人宽松。
有限合伙人的入伙条件可以规定如下：
新入伙的有限合伙人在入伙时，只需要全体普通合伙人同意即可，并通知各有限合伙人；
需要人家原来合伙协议的全部条款，并需要重新订立合伙补充协议，补充协议不得损害其他有限合伙人的权益；
新入伙的有限合伙人对合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；
新入伙的有限合伙人和原有有限合伙人享有同等权利、履行同等义务，除合伙协议另有规定外。
一般情况下，有限合伙人不得退伙除非当然退伙或者经普通合伙人同意，或者合伙协议另有规定。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还该退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，需要相应扣减其应当赔偿的金额。但是有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担偿还责任。
（3）普通合伙人和有限合伙人的转化
根据《合伙企业法》的规定，经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转化成有限合伙人一，有限合伙人也可以转化成普通合伙人。所以在合伙协议中可以约定他们相互转化的条件：
① 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转化为有限合伙人，有限合伙人也可以转化为普通合伙人；
② 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；
③ 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；
④ 若合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；若合伙企业仅剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业。
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间，丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
（二）出资条款
有限合伙制私募股权基金的出资采用承诺出资制，因此，在有限合伙制私募股权基金的合伙协议中规定出资方式、出资到位时间以及没有按期到位出资时承担何种违约责任等内容的条款就成为合伙协议中出资条款的必须组成部分。
1、出资方式
有限合伙制私募股权基金的出资方式根据《合伙企业法》第16条的规定：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。”但是《合伙企业法》第64条规定：“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。”可见，根据法律的规定，有限合伙人只能用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，不得以劳务出资，但是普通合伙人除了可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资外，也可以劳务出资，这是有限合伙人和普通合伙人在出资方式上不一样的地方。
2、出资时间
由于有限合伙制私募股权基金在出资文体上采用承诺出资制，投资人具体的出资可以根据实际投资的需要由普通合伙人通知投资人依次到位。在基金成立阶段，各投资人一般仅到位小部分资金，大约在承诺出资金额的20%--30%，其他资金根据普通合伙人的通知再到位。资金到位的时间通常根据基金存续期限的长短及投资项目的需求来确定，直到各投资人承诺的出资已经全部募集完备并都投资到项目中为止，这时进入投资回报期，或者根据需要发起再一次的资本募集。关于资金到位问题，合伙协议大多会规定：
作为合伙企业的资本，各合伙人应在合伙协议签字之日起_____日（一般是10个工作日）内向合伙企业缴纳其认缴出资的30%，即首期出资；
后期出资按照普通合伙人的通知拨付。
3、出资违约责任
有限合伙制私募股权基金采用承诺出资制，出资不需要一次性到位，这既符合有限合伙企业的实际操作情况，也可以提高投资人的资金利用率。但是，在采用承诺出资制的同时也需要考虑合伙人不能按期及时到位定会对基金的投资产生影响，也会损害投资及时到位的其他合伙人的合法权利，所以，必须在合伙协议中约定违约出资时需要承担一定的违约责任。
大部分情况下，合伙协议中会规定：如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立的损失，损失包括但不限于：合伙企业开办费用及按一年期银行贷款计算的其他合伙人已出资到位资金金额的利益损失；如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则应当承担以下违约责任：
（1）丧失对合伙企业中应由全体合伙人表决事项的表决权；
（2）履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的一定比例核算该出资人的投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例的出资比例，或者吸收新的有限合伙人履行违约合伙人的出资份额；
（3）对已投资项目的收益确定一个比较低的比例分配投资收益（比如违约合伙人对已投资项目的投资份额相对应的投资收益仅能分配50%或者其他比例，剩余的投资收益由各守约方按照投资调整后的比例分配）。
（三）投资业务条款
成立有限合伙制私募股权基金的目的在于通过投资后使合伙人的出资资金增值，为合伙人创造满意的投资回报。但是，由于投资本身存在着各种各样的风险，所以，在合伙协议中约定一个合伙企业的投资范围及每个项目所投资的金额占合伙企业整个资金的上线比例是非常有必要的。为了能够寻找最佳的投资收益和投资风险之间的平衡点，防止合伙企业乱投资，有限合伙制私募股权基金的各合伙人在成立之初就会在合伙协议中比较详细的规定合伙企业可以投资的范围及对每个投资项目所投资的比例上限。在合伙企业成立以后，如果投资经济环境发生了很大的变化，全体合伙人可以对合伙企业的投资范围进行修改，重新进行规定。但是无论如何，合伙企业都不得投资可能损害合伙企业及合伙人利益的产业和项目，也不得投资于法律禁止投资的行业和项目。
合伙企业在对项目进行投资的过程中，如出现资金短缺是否可以通过对外进行融资（如银行信贷及其他机构的资金）？对于这一问题，境外私募股权基金市场比较发达的国家基本允许合伙企业利用银行及其他金融机构资金作为仙姑投资的过渡资金，特别是在杠杆收购中一些基金往往利用银行及其他金融机构的资金作为项目的过桥资金加以应用，但这也会在合伙协议中约定一个对外融资金额的比例上限，或由全体合伙人对项目融资所需金额进行决议。而在中国，这种操作模式受到了限制。但在实践中，部分基金根据项目的实际情况会用担保的方式对外借款，不过一般会规定在这种情况下需要取得全体合伙人的同意。
（四）经营成本分担条款
由于有限合伙企业的经营管理和业务运营由作为合伙事务执行的普通合伙人负责，故普通合伙人应当从有限合伙企业中支取业务管理费，但除普通合伙人的管理费外，合伙企业的运营成本还包括合伙企业本身运营所产生的费用，如合伙企业开办费、合伙人会议费用、托管机构发生的托管费、合伙企业年度审计所发生的审计费、必要的媒体费用、支付给合伙企业员工的工资、与投资业务及投资项目有关的律师费和业务咨询费等与合伙企业之设立、运营、解散、清算等相关事务所产生的费用。
关于合伙企业经营成本分担条款在实践中通常由两种模式：
第一种模式是合伙事务执行人的管理费和合伙企业运营成本分开，管理费不包括其他合伙企业运营成本，合伙事务执行人的管理费单独支付，这是欧美国家的普遍做法。管理费一般包括合伙事务执行人的工资、福利开支、办公场所的租赁物业管理费，由所有合伙人按其出资比例直接分担；而其他合伙企业运营成本：如合伙企业开办费、律师费、审计费、评估费、项目顾问费等中介费，资金托管费、合伙人会议及投资决策委员会会议费用、企业清算费、为保护合伙企业权益而采取法律措施支付的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费）等，由合伙企业另行承担并作为成本列支。这种模式下，合伙事务执行人的管理费占合伙企业资金总额的比例相对比较低，大概为合伙企业资金总额的1%/年左右。
第二种模式是合伙企业运营成本与合伙事务执行人的管理费合二为一，一并视为管理费，由所有合伙人按其出资比例直接分担，合伙企业无需另行支付其他费用和成本。这种管理费的数额通常为合伙企业资金总额的3%---5%/年左右。许多本土的私募股权基金为了避免在合伙企业经营成本费用计算上产生纠纷，都愿意采用这种简便、节约、可控的支付模式。选择哪种模式对合伙企业的运行至关重要，因此在合伙协议中必须给予明确约定。
（五）利润分配、亏损分担条款
关于合伙企业利润分配、亏损分担的问题，国际上普遍的做法是：私募股权基金在每个投资项目推出后所获得的投资收益就在普通合伙人和有限合伙人之间按其出资比例进行分配。确定利润分配前应首先扣除合伙企业经营成本和支付给普通合伙人的管理费，然后将投资收益的20%（或者其他约定比例）分配给普通合伙人作为其业绩提成，其余80%由各合伙人按照出资比例分配；经营亏损则由合伙财产弥补，合伙企业债务由合伙财产偿还；合伙财产不足清偿合伙企业全部债务时，有限合伙人仅以合伙财产为限对合伙债务承担责任，不再承担其它责任，而普通合伙人须承担连带清偿责任（普通合伙人之间可以按出资比例承担）。国内本土的私募股权基金为了吸引有限合伙人出资，在利润分配问题上对上述问题进行了必要修订，引进了股票发行过程中的“回拨机制”和中外合作企业中使用的“优先回拨投资机制”这两大概念。
“回拨机制”在私募股权基金对每个投资项目退出后就进行投资收益分配的情况下实施，它要求普通合伙人从每个项目中分到的业绩提成中拿出一定比例的资金存入以有限合伙企业名义专门开立的普通合伙人业绩提成账户，该账户资金用于确保有限合伙人收回全部投资资金，以避免普通合伙人可能出现的道德风险。在私募股权基金进行一系列投资项目中，可能会出现一些项目的失败，为了保证有限合伙人的投资资金能够有限收回，在某些项目产生收益的时候，普通合伙人拿出一部分业绩提成存入专门的账户，在某些投资项目出现亏损后英语弥补有限合伙人的投资损失，直至有限合伙企业终止、有限合伙人收回全部投资时，普通合伙人才能自行支配上述账户中的资金。这种制度安排在实践中有利于有限合伙人投资目的的实现。
“优先回拨投资机制”概念一般见于中外合作企业中的外方投资者的投资回收，是指中外合作经营企业中的外国合作者按照法律规定以及合同约定，以提取固定资产折旧、无形资产摊销等形成的资金以及其他方式，在合作期限内先行回收其投资的行为。具体到私募股权基金中的利润分配中是指，在基金投资的一系列仙姑投资结束后，在进行计算投资利益的分配时，先确保投资人能收回全部投资的前提下再考虑在普通合伙人和有限合伙人之间按约定的比例分配收益。投资收益分配顺序可以约定如下：
（1）有限合伙人按出资额收回出资资金；
（2）普通合伙人按出资额收回出资资金；
（3）有限合伙人按原始出资额提取8%/年的内部收益；
（4）普通合伙人按原始出资额提取8%/年的内部收益；
（5）合伙企业收益率超过了8%/年时，普通合伙人可以按照基金总收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照投资资金比例分配。
（六）普通合伙人约束条款
在有限合伙制私募股权基金中起主导作用的是普通合伙人，为了防止普通合伙人在执行合伙事务中可能出现的道德风险，在合伙协议中一般会针对普通合伙人约定相应的约束条款，如：普通合伙人定期向有限合伙人提供财务报表；有限合伙人有权查询合伙企业的财务资料；非经全体合伙人同意普通合伙人不得和合伙企业进行交易；普通合伙人募集新基金的条件限制等。（来源：法融汇俱乐部）
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