IPO职工薪酬问题研究
随着上市公司年报的披露，有些投资者发现部分公司在上市前业绩亮眼，但一完成上市后业绩就来个大变脸。究其原因，这些企业可能早在IPO之前就粉饰了业绩。而职工薪酬，这一最终指向调节利润粉饰报表的问题，在拟上市公司的审核反馈意见中也频频提及。
薪酬问题的关注点
到底职工薪酬问题的关注点在哪些方面？哪些情况可能会被认为职工薪酬的异常情况？我们以证监会提出的反馈意见为例，将对职工薪酬问题的关注点分为三类：薪酬水平的纵向对比、薪酬水平的横向对比以及账外代发薪酬。
1. 薪酬水平的纵向对比
职工薪酬水平的纵向对比，即公司的薪酬水平在不同时期的对比。正常来说，拟上市公司在报告期内呈现业务增长、盈利上升的趋势。相对应的，无论是职工薪酬总数还是人均薪酬都应随之处于增加的势头。对于一些劳动密集型的企业来说，员工人数指标也应该保持上升。在这样的背景下，如果公司的员工数量和薪酬水平表现出下降的趋势，或主要公司高管的薪酬出现异常波动，与正常情况下的增长预期不一致，则会怀疑是否存在故意压低薪酬的情况，审核时自然会受到关注。
案例一：宁夏**能源集团股份有限公司
该公司的反馈意见显示，证监会关注到“发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致。请发行人：（1）补充披露报告期内应付职工薪酬的金额增减变动的原因及合理性；（2）补充披露报告期各期薪酬计提是否配比，应付职工薪酬期后支付情况；（3）结合各期员工数量变动情况补充披露各期计提的应付职工薪酬变动的原因等”。
案例二：西藏**环保科技股份有限公司
证监会反馈意见指出，报告期内公司高管薪酬总额逐年下降、董事长薪酬大幅下降，要求对下降的原因进行解释。
2. 薪酬水平的横向对比
除了比较公司的职工薪酬异常变化外，通过与外部数据对比也能够对职工薪酬的合理性提供参考，即薪酬水平的横向对比。在同一时期，将职工薪酬与其他参考指标对比，参考指标包括同行业公司的薪酬水平、所在区域的薪酬水平，相关职位一般认知的薪酬水平等等。通过全方面的对比，对公司的职工薪酬水平进行合理性判断。
案例三：江苏**轴承股份有限公司
证监会审核意见提出了多项职工薪酬问题。董事长2016年度的税前薪酬为23.83万元，低于2015年度的25.27万元，总经理2016年度薪酬为税前19.87万元，低于2015年度的21.07万元。财务总监和董事会秘书的薪酬分别为税前9.87万元和9.35万 元。发行人核心技术人员的工资水平也偏低。
公司处在江苏省无锡市，高级管理人员的薪酬水平偏低，董事长和总经理的薪酬出现下降，总体薪酬水平与当地的经济和工资水平不匹配，从而引起审核的关注。
反馈意见提出了三个问题：（1）说明除实际控制人之外，发行人董监高、核心技术人员和普通员工扣除社保、公积金的税后薪酬水平。发行人员工的薪酬水平是否有利于发行人管理和技术团队的稳定；（2）结合当地的物价水平，说明发行人平均税前人均工资水平与当地平均薪酬水平和同区域或同行业公司相比是否存在重大差异。（3）发行人2014年度和2015年度现金股利分配金额大幅提高且远高于当年净利润，是否存在大股东或其他关联方代垫薪酬的情形。这一连串的发问，是对公司职工薪酬的高度质疑，导致最终IPO被否的结果。
案例四：西藏新**商业管理连锁股份有限公司
公司2016年董事长兼任总经理的薪酬为15.6万元，不及副总经理的15.74万元，仅比财务负责人兼任董秘的薪酬14.55 万元略高，如此看来董事长的薪酬水平有些偏低。同时，公司多名高管人员存在在别处兼职，未在公司领薪。而报告期内，公司的期间费用低于同行业正常水平，因此被认为有故意压低薪酬的嫌疑。
发审委反馈意见就此要求说明报告期内员工人数呈下降趋势的原因；是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或 代垫费用的情形；发行人是否存在通过人为压低发行人高管和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。
3. 账外代发薪酬
财务报表和披露中直接反映的职工薪酬费用，在审核中能够从数据上直接进行对比分析。除此之外，如果通过前述的各指标对比发现公司的薪酬水平不合理，同时存在其他异常的活动，如关联方资金拆借、大额股利分配等，则可能会被质疑存在账外代发薪酬的情形。如涉及类似的账外舞弊行为，可能影响企业IPO。
案例五：浙江**实业股份有限公司
根据公司的披露资料，报告期存在实际控制人代发行人支付职工薪酬的情况。公司解释这部分职工薪酬是中高级管理人员的部分年终奖励，因向该等员工发放年终奖时需要确保年终奖励金额的保密性，因此由实际控制人通过个人账户发放。
对此情况，发审委还是提出了关注，并要求核查（1）招股说明书披露的发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬水平是否与当地工资水平匹配；（2）除实际控制人外，是否有其他人士或机构代付发行人职工薪酬；（3）发行人上市后，其高管薪酬结构是否会发生大幅变化。可见存在通过关联方资金拆借用于职工薪酬的支付，因存在实际金额难以 核查的风险，对此情况也会被重点关注。
案例六：江苏**实业股份有限公司
反馈意见提到“招股说明书披露，报告期各期末，发行人应付职工薪酬账面余额分别为1,921.08万元、2,028.69万元1,881.75万元和1,950.63万元。请发行人：（1）分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况；（2）说明报告期内各年度的人工成本总额，与相关资产、成本、费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性，披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬占比波动原因，说明应付职工薪酬波动的原因，是否存在长期挂账的情形；（3）补充说明职工福利费的计提和支付情况，会计处理是否恰当；（4）补充说明报告期内是否存在现金支付工资或者账外支付员工薪酬的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。”
薪酬问题的根源
综合来看，对职工薪酬的关注，实际上是直指IPO企业的业绩质量问题。所以受到证监会对利用压低职工薪酬以降低期间费用、增加利润质疑的企业，归根到底还是由于公司的利润所限。
当公司的利润规模不足，如果职工薪酬的费用存在不合理情况，就会让发审会认为可能存在故意压低薪酬费用的情况。没有足够的净利润水平做保证，对公司的盈利能力产生疑问，自然会对职工薪酬的异常情况提出关注。
对拟上市企业出现的薪酬问题，如高管薪酬过低、员工薪酬异常等质疑最终指向的是利润调节问题，这是比较常见的粉饰公司财务报表的手段。一些拟IPO企业因为自身盈利不足，寄希望通过降低高管薪酬来提高公司业绩，以期在IPO过程中取得更高的发行价格。
值得注意的是，伴随着核准制改为注册制，证券发行条件也在松绑。
旧证券法的第十三条列出四点公司公开发行新股的条件，其中包括“具有持续盈利能力，财务状况良好”，而这一条在新版证券法中被改为“ 具有持续经营能力”。
我国新股发行制度经历从审批制到核准制再到注册制转变，有望充分按照市场化原则进行项目筛选和资源配置，加快发行效率，推动直接融资占比显著提升。