【侃侃而谈】IPO企业通过员工持股平台实施股权激励的若干会计问题
企业在申请首次公开发行股票并上市（以下简称IPO）前，一般会对员工实施股权激励。实践中，常见的方式是设立员工持股平台（法律形式通常为有限合伙，普通合伙人一般为实际控制人或其指定的IPO企业高管），由该持股平台持有IPO企业股份。持股平台持有IPO企业的股份一般来自于实际控制人的低价转让或IPO企业增量发行。通过员工以低于公允价值的价格取得该持股平台出资份额的方式，实现对IPO企业的间接持股以达到激励员工的目的。在以持股平台实施股权激励的交易中，多个环节会涉及股份支付会计处理问题，一些问题在实务中存在困惑或尚未达成共识，本文对这些问题进行了梳理，并阐述观点。
一、何时进行股份支付处理
在持股平台设立时，按激励对象是否已经出资以及持股平台是否已经持有IPO企业股份区分，存在多种情形：
1. 持股平台设立时，激励对象已经对持股平台出资，但持股平台尚未取得IPO企业股份；
2. 持股平台设立时，激励对象已经对持股平台出资，且持股平台取得IPO企业股份；
3. 持股平台设立时，激励对象尚未对持股平台出资，持股平台亦未取得IPO企业股份；
4. 持股平台设立时，激励对象尚未对持股平台出资，但持股平台已经取得IPO企业股份。
针对这些情形，会计上要解决的问题是何时进行股份支付处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》（以下简称股份支付准则或CAS11）第五条和第六条的规定，授予日是进行股份支付处理的起点，即如果授予后立即可行权的股权激励计划，应当在授予日将激励成本计入相关成本费用；如果存在等待期的，应当将激励成本在等待期（授予日至可行权日）内分期计入相关成本费用。因此，尽管在持股平台设立时存在上述多种情形，但只要确定了授予日，即可确定何时进行股份支付处理。
CAS11第五条以及《企业会计准则讲解（2010）》指出，授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。
依据上述规定，无论持股平台是否设立，如果IPO企业股东大会明确了激励对象及授予的穿透至IPO企业的股份数量，应当在授予日进行股份支付处理，属于立即可行权的，一次性将股权激励费用计入成本费用；属于附行权条件的，将股权激励费用计入等待期成本费用。如果在持股平台设立时，尚未明确激励对象，或虽然已经明确了激励对象，但未明确授予的穿透至IPO企业的权益工具数量，无论持股平台是否已经取得IPO企业股份，如有确凿证据表明此时的持股平台出资者仅是暂时持有持股平台份额，都无需进行股份支付处理。
二、附条件股权激励的处理
实务中，IPO企业通过持股平台实施的股权激励，有些不附加任何条件，有些则附加了一些条件。对于这些附条件的股权激励，核心的会计问题是相关激励费用应该一次确认还是分期确认。
(一) 明确规定了服务年限
股权激励计划规定在授予持股平台份额后，激励对象应当继续为IPO企业提供若干年服务，在此期间持股平台份额不能转让，如果在未满服务年限前离职的，应将持股平台份额按原授予价格退还给IPO企业实际控制人或其指定的第三人。根据CAS11第六条的规定，可行权日是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的日期。此类股权激励计划中，虽然员工已经取得了持股平台份额，但该份额的权能是受到限制的，只有在完成约定的服务年限后，限制才会解除。因此，可行权日应当认定为员工按约定提供服务期满之日，也即，授予日至员工按约定提供服务期满之日为等待期。根据CAS11第六条的规定，对于存在等待期的，股权激励费用应当在等待期内分期计入成本费用。
(二) 上市前离职需退还持股平台份额
有些股权激励计划规定，激励对象在企业上市前离职的，应按授予价格退还持股平台出资份额。对于该种情况下是否存在隐含的行权条件，实务中存在不同的理解。
观点一
虽然股权激励计划未明确规定激励对象的服务年限条件，但由于限制激励对象在上市前离职，客观效果等同于设置行权条件。因此，该限制条件应视为隐含的行权条件，在授予日对上市时点作出预计，据以确定等待期的长度，并将股权激励费用在等待期内分期计入成本费用。如果后续的信息表明等待期长度与之前的估计不同（如上市日提前或延后），应当对估计的等待期进行修正。
观点二
高管和核心技术人员在申报期内保持稳定是IPO的条件之一。如《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，发行人最近3年内董事、高级管理人员应当未发生重大变化。股权激励计划规定激励对象在企业上市前不能离职，目的是避免激励对象在上市前离职，进而影响发行条件。该观点认为，设置该条件的目的并非为了获取激励对象在授予日开始至上市日的服务，因此应按照立即可行权的股份支付进行处理，将股权激励费用在授予日计入当期成本费用。
会计是经济活动的反映，因此其处理应当遵从经济交易实质。股权激励计划规定激励对象在上市前离职需退还持股平台份额的条款，是否属于隐含的可行权条件，关键还是要看IPO企业设置该条款的目的。有些情况下，设置该条款的目的可能为了获取激励对象在上市前的服务，例如IPO企业为上市目的引入董事会秘书、财务总监等，并授予其股份；有些情况下，授予激励对象股份是基于其历史上对企业提供的服务，设置该条款的目的只是为了保持上市前高管和核心员工团队的稳定；还有一些情况下，设置该条款则是基于双重目的，既有对激励对象过往对企业做出贡献的肯定，也带有获取激励对象在上市前的服务之目的。理论上，应当根据设置该条款的不同目的进行不同的会计处理。但在实务中，要做到准确识别设置该条款的目的具有较大难度，很多时候可能仅能依据IPO企业实际控制人的陈述，这就为构建特定的会计处理结果提供了可能。例如，如果意图在授予日一次性计入当期成本费用的，可以将设置该条款的目的解释为保持上市前高管和核心员工的稳定；如果意图在等待期内分期确认成本费用的，则可以将设置该条款的目的解释为获取激励对象在上市前的服务。
考虑到实践中多数情况下，IPO企业对员工进行股权激励是基于其历史上对企业提供的服务，设置上市前离职需退还持股平台份额的条款主要是为了保持团队的稳定。此外，如前所述，如果在等待期内分期确认成本费用的，等待期的确定取决于对上市日的估计，如果后续的信息表明等待期长度与之前的估计不同（如上市日提前或延后），还需要对估计的等待期进行修正，会计处理较为复杂。因此，笔者建议采用上述观点二的处理。
(三) 设置上市后的限售条件
根据《公司法》第一百四十一条规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。由于该项限售要求系来源于法律规定，因此，一般不将该限售期作为等待期。
三、离职员工退还持股平台份额的处理
如前所述，如果股权激励计划对激励对象在上市前离职作出限制性规定的，那么激励对象在企业上市前离职，需要将其持有的持股平台份额退还。对于该项交易，会计上的主要问题是，是否需要相应冲回之前已经确认的股权激励费用。在解决这个问题之前，先来分析一下立即可行权的股权激励与存在等待期的股权激励所代表的经济含义，以及CAS11为何作出不同的会计处理规定。
股份支付是企业以支付股份的方式来结算员工提供的服务。如果企业提供的股权激励属于立即可行权的，意味着激励对象的服务已经提供完毕，即支付给激励对象的股份是对其过往已经提供的服务“埋单”；如果企业提供的股权激励存在等待期的，则意味着激励对象的服务将于等待期内提供，企业支付给激励对象的股份是为了购买其未来的服务。依据这两类股权激励所代表的不同经济含义，CAS11作出了不同的规定：立即可行权的股权激励，相关费用在授予日一次计入当期成本费用，存在等待期的股权激励，相关费用则在等待期内分期计入成本费用。
如前文所讨论的，对于上市前离职需退还持股平台份额的，实务中存在两种理解，并由此引出两种会计处理的观点：在授予日一次确认和在等待期内分期确认。笔者认为，无论一次确认和分期确认，对后续激励对象离职退还持股平台份额的会计处理应当与之前的处理在逻辑上保持一致。如果将“上市前离职需退还持股平台份额”视为隐含的可行权条件，对股权激励费用进行分期确认的，根据CAS11的规定，在可行权条件（且该可行权条件为非市场条件）未满足时，应冲回之前已经确认的股权激励费用，即离职员工退还持股平台份额时，应当冲回之前已经确认的股权激励费用；如果未将“上市前离职需退还持股平台份额”视为隐含的可行权条件，对股权激励费用进行一次确认的，则意味着激励对象服务已于授予日之前提供，因此离职员工退还持股平台份额，不能冲回已经确认的股权激励费用。
对于上述第二种情况，有不同观点认为，即便在授予日对股权激励费用一次确认的，在激励对象上市前离职退还持股平台份额时，也应冲回之前确认的费用，因为激励对象归还了之前因提供服务而收到的对价。笔者并不认同该观点。在以权益结算的以股份为基础的支付交易中，股份支付准则确定的会计目标是如何确认和计量收到的服务，即股份支付准则的着眼点是如何确认和计量收到的服务（交易的借方），而不是着眼于权益（交易的贷方）。换言之，企业有无实际支付成本并不是确认员工服务的前置条件。例如，在附可行权条件的股份支付交易中，如果达到了可行权条件，但员工出于一些原因并未行权（比如期权在行权时的价格已经高于市价），亦不得冲回已经确认的股份支付费用。
四、受让离职员工退还的持股平台份额的处理
实践中，离职员工退还的持股平台份额一般会转让给IPO企业的实际控制人或持股平台的其他出资者。虽然理论上还存在持股平台收回离职员工出资份额后进行注销的做法（即减资），但实践中几乎没有，故本文不予讨论。此类交易涉及的主要会计问题是，受让离职员工持有持股平台份额的交易是否需要确认股份支付费用。
在解决这个问题之前，需要先搞厘清股份支付准则的基本原理。职工为企业提供了劳务，企业需要支付对价，常见的对价如工资、奖金、福利等等。但有些情况下，企业会以支付股份的方式来结算员工提供的服务。例如，企业股票的市场公允价值为10元/股，企业向职工定向发行100股，每股发行价格6元，对于职工而言，其花了600元持有了价值1,000元的股票，从中获取了400元的利益，该400元即是企业接受员工服务的所花费的对价。既然该400元是用以结算职工服务的对价，那么在会计上就应该将其计量出来，使成本费用完整体现。因此，股份支付准则规定，如果该项股份支付是用于结算职工已经提供的服务，那么400元一次性计入当期损益；如果该项支付是用于购买职工未来的服务，则将400元在未来职工提供服务时计入损益。
从上例可以看出，判断是否需要进行股份支付处理的基本思路是：1.职工在股份支付交易中有无获得现实利益？2.如果获得了现实利益，该利益是否基于为企业提供的服务而获得？如果这两问的答案都是“是”，则需要进行股份支付会计处理；如果第1问的答案是“否”，或者虽然第1问答案虽然是“是”，但第2问答案是“否”，无需进行股份支付处理。笔者将上述处理思路称为“两步法”。以下结合股份支付处理的基本原理，讨论不同情况下受让离职员工退还的持股平台份额的处理。
(一) IPO企业的实际控制人受让离职员工的持股平台份额
对于由IPO企业的实际控制人受让离职员工的持股平台份额，按上述“两步法”进行判断，首先需要确定实际控制人是否从本次受让交易中获益。如前所述，持股平台持有IPO企业的股份一般来源于实际控制人的低价存量转让或IPO企业的低价增量发行。股份来源不同，对“实际控制人是否从本次受让交易中获益”的判断结论会有所不同。
1. 如果持股平台持有IPO企业的股份来源于实际控制人的低价存量转让，激励对象获得的利益来自于实际控制人对利益的让渡，实际控制人是股权激励费用的实际承担者，则离职员工将持股平台份额转让给实际控制人实质上为实际控制人收回之前支付的成本，实际控制人并未从本次受让交易中获利，不满足上述“两步法”的第一个条件，故无需进行股份支付处理。
2. 如果持股平台持有的IPO企业股份来源于IPO企业的低价增量发行，激励对象获得的利益实际上来自于IPO企业全体股东因IPO企业低价发行股份而导致享有的权益被稀释，IPO企业全体股东是股权激励费用的实际承担者。离职员工将持股平台份额转让给实际控制人，实际效果就是之前IPO企业全体股东让渡给离职员工的利益转移给了实际控制人。这种情况下，需要进一步区分情况进行判断实际控制人是否获得利益。
01
如果有确凿证据表明
实际控制人受让的离职员工的持股平台份额需要在以后重新授予给其他员工的，因其仅是暂时持有，不应视为实际控制人从本次受让交易中获益，故无需进行股份支付处理。确凿证据包括，相关协议的约定；实际控制人在受让离职员工的持股平台份额后在当年度又低价转让给其他员工的，等等。待到实际控制人将持股平台份额转让给新的激励对象时，作为新的股权激励计划处理。
02
如果没有确凿证据表明
实际控制人受让的离职员工的持股平台份额需要在以后重新授予给其他员工的，实际控制人由此获益，满足上述“两步法”的第一个条件。需要考虑是否满足“两步法”的第二个条件。笔者认为，若无相反证据表明实际控制人获得的该利益不是为IPO企业提供服务所获得的，则应当认定为满足“两步法”的第二个条件，进行股份支付的会计处理。
(二) 持股平台的其他出资者受让离职员工的持股平台份额
对于由持平平台其他出资者受让离职员工的持股平台份额的，是否需要进行股份支付处理的判断思路，与实际控制人受让离职员工持股平台份额且持股平台持有的IPO企业股份来源于IPO企业低价增量发行的情况，基本一致。即，除非有确凿证据证明受让的出资份额将重新授予其他激励对象，否则对其他出资者受让离职员工持有的持股平台份额应进行股份支付处理。
(三) 离职员工将持股平台出资份额转让给IPO企业新的激励对象
对于由IPO企业新的激励对象受让离职员工的持股平台份额，实务中争议并不大，多数观点认为这属于新的股权激励计划，应当进行股份支付的会计处理。